行业概况 - 预制菜行业高度渗透餐饮行业 相关企业数量较多范围较广 包括专业预制菜企业和从农牧水产、冷冻食品、现制餐饮跨界企业[2] - 行业整体承压 受舆论质疑及B端餐饮场景消费疲软影响 充满不确定性[1] - 行业面临标准不一、消费者接受度低等问题 包括食品安全事件曝光和反预制菜联盟成立等挑战[4] 市场表现 - A股预制菜概念公司股价出现波动 部分公司转跌 部分公司继续上涨[1] - 预制菜板块上市公司整体毛利率持续走低 从2018年20.07%降至2024年13.79%[4] - 预计2030年中国预制菜市场规模达6749亿元 十年复合年均增长率超10% 呈现"大行业、小公司"格局[7] 企业业绩 - 味知香2025年上半年总营收3.43亿元同比增4.70% 归母净利润3194.68万元同比降24.46% 2023年就进入瓶颈期[3] - 安井食品上半年营收76.04亿元微增0.80% 归母净利润同比下滑15.79% 为上市以来首次中期净利下降[3] - 国联水产上半年亏损5.4亿元 总营收16.51亿元同比降18.36% 归母净利润同比降3180.50% 毛利率为-2.89%[3] - 西安饮食上半年营收3.07亿元同比降12.08% 归母净利润亏损5416.69万元 为连续第四年亏损[4] 政策监管 - 各地区预制菜法规标准逐渐完善 广东省已出台8项省级地方标准 上线全国首个预制菜相关标准[6] - 国家卫健委主导的《预制菜食品安全国家标准》草案已通过审查 即将公开征求意见[7] - 预制菜身份将有国家统一定义 餐饮门店使用预制菜情况将首次纳入信息披露范畴[7] 发展前景 - 预制菜是现代食品工业发展产物 有利于提升餐饮行业整体运行效率[6] - 行业发展趋势不变 增长空间广阔 发展方向不会改变[8] - 具备渠道触达能力强、产品品牌优势突出和供应链完整的公司更具发展潜力[7]

股东大会基本信息 - 会议于2025年9月16日在苏州市吴中区郭巷淞芦路1778号公司会议室召开 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] - 公司全体5名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议 部分高级管理人员列席 [4] 股权及表决情况 - 截至股权登记日2025年9月9日 公司总股本138,000,000股 回购专用账户持有1,380,052股 [2] - 本次会议有表决权股份总数为136,619,948股 [2] - 会议无否决议案 [2] 议案审议结果 - 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的议案》获得通过 [5] - 该议案为特别决议议案 获出席会议股东所持有效表决权数量的2/3以上通过 [5] 法律见证情况 - 本次股东大会由北京国枫律师事务所律师王鹏鹤、张凡见证 [6] - 律师认为会议召集、召开程序及表决结果均符合法律法规和《公司章程》规定 合法有效 [6]

预制菜行业ESG披露现状 - A股预制菜概念31家企业中14家披露ESG相关报告 披露率为45% [1][3] - 14家披露企业中仅4家公布范围三碳排放（金龙鱼、双汇发展、安井食品、春雪食品） [2][4] - 行业ESG评级分布相对均匀 A级9家 B级9家 C级8家 D级5家 [3] 碳排放披露情况 - 14家披露企业中8家公布范围一和范围二碳排放 [4] - 范围三碳排放涉及物流运输、委外加工及上游供应链 是预制菜企业碳足迹重要构成但披露率低 [4] - 头部企业金龙鱼通过多式联运模式打造绿色物流生态 [4] 食品安全与健康管理 - 新版《食品安全国家标准》于2025年2月实施 对食品添加剂使用作出更严格规范 [5] - 双汇发展以2020年为基准 2030年目标减盐12000+吨、减脂3000+吨及减糖5000+吨 [5] - 新希望全年未发生产品召回及负面事件 金龙鱼实施"五强四零"质量战略 [5] 供应链管理实践 - 金龙鱼实现供应商全生命周期数字化管理 将ESG要求纳入供应商考核体系 [7] - 新希望成立供应商管理委员会及专门执行部门 完善供应商评审机制 [7] - 安井食品中小企业采购支出占比28.59% 采购交易单量占比36.2% [7] 行业透明度建设 - 专家指出预制菜行业需通过高标准披露建立消费者信任 [1][3][6] - 10家企业使用"可持续发展报告"或"ESG报告"名称 4家仍沿用"社会责任报告" [3] - 企业重点披露议题包括产品安全与质量、供应链管理及气候变化应对 [3][7]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[4] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[5] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[6] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助须经股东会审议[6] 股东会召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内召开[7] - 临时股东会应在相关情形发生2个月内召开[7] 股东会召集与主持 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可自行召集和主持股东会[11] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[15] - 股东会现场会议召开地点变更，需在召开日前至少2个交易日公告[15] - 股东会延期或取消，需在原定召开日前至少2个交易日公告[15] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 股东会决议 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[22] 其他 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[30] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会回购决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[30]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，第3、9个月结束后1个月内披露季报，一季报披露不早于上一年度年报[10] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告[13] - 年度经营业绩预告中，净利润同比升降50%以上需预告[13] - 年度经营业绩预告中，利润总额等孰低者为负且扣除特定收入后营收低于3亿需预告[13] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[14] 报告审计要求 - 公司年报财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 中期报告财务会计报告在两种情形下应审计[13] - 季度报告财务资料无须审计，中国证监会和上交所另有规定除外[13] 信息披露渠道 - 信息披露文件应在上海证券交易所网站和符合中国证监会条件的媒体发布[6] - 信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局[8] 其他披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，公司应披露[17] - 公司变更名称等信息，应立即披露[19] - 公司应在最先发生的时点履行重大事件信息披露义务[19] - 公司披露重大事件有进展或变化，应及时披露[20] 商业秘密处理 - 公司及相关信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[21] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形，公司应及时披露[21] 异常交易处理 - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解因素并披露[23] 报告编制与审议 - 总经理等高级管理人员应编制定期报告草案，董事会审议[25] 重大事件报告与披露 - 董事、高级管理人员知悉重大事件应报告，董事长敦促披露临时报告[25] 股东与实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[28] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[29] 关联人信息报送 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[29] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所应说明具体原因和其陈述意见[30] 保密义务 - 公司董事等接触应披露信息人员在未公开前负有保密义务[32] 责任承担 - 公司董事长等对临时报告信息披露和财务会计报告承担主要责任[32] 时间定义与制度生效 - 制度中“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[34] - 制度由股东会审议通过后生效实施[34]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 审计委员会负责选聘工作，至少每年向董事会提交履职评估及监督情况报告[6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，结果应及时公示[6][7] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 选聘要求 - 选聘的会计师事务所近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚[4] - 选聘评价要素至少包括审计费用报价等，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8][9] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] 审计相关 - 公司聘请年度审计时，应要求对财务报告内部控制有效性审计并出具报告[11] - 公司应在年报中披露会计师事务所、审计人员服务年限、审计费用等信息[11] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[10] 续聘改聘 - 审计委员会对会计师事务所履职评价，肯定性意见拟续聘需经董事会、股东会决定，否定性意见应改聘[11] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 关注情况 - 关注连续两年或同一年度多次变更会计师事务所的情况[19] - 关注拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查的情况[19] - 关注聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价的情况[19] 监督处理 - 审计委员会应监督检查选聘情况，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[19,21] - 审计委员会发现选聘违规且造成严重后果，应报告董事会并处理相关责任人[19,22] - 情节严重的，对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[19,22] - 承担审计业务的会计师事务所有严重违规行为，经股东会决议，公司不得选聘其承担审计工作[20] 生效实施 - 本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效实施[23]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名以上董事议案[3] - 3%以上股份股东可提董事候选人[6] - 董事会或1%以上股份股东可提独立董事候选人[7] 投票权计算 - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数[10] - 非独立董事投票权为股份数乘待选人数[12] - 独立董事投票权为股份数乘待选人数[12] 当选条件与后续选举 - 当选董事投票表决权数超出席股东股份半数[15] - 当选不足规定人数三分之二进行二轮选举[17] - 票数相同致人数问题对候选人二轮选举[18] 细则生效 - 细则自股东会审议通过日起生效[22]

投资标准 - 提交董事会审议投资标准为涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[6] - 需股东会审议投资标准为涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多项指标[7] 投资程序 - 对外短期投资程序包括财务部编制资金流量状况表等步骤[11] - 投资操作人员每月底将投资单据交财务部门登记[11] - 对外长期投资程序包括财务和投资部门确定投资目的等环节[15] 投资管理 - 建立严格证券保管制度，至少两人共同控制[11] - 财务部负责定期组织有价证券盘点[12] - 财务部负责对外投资财务管理与分析[20] 长期投资项目流程 - 对外长期投资兴办合营企业对合作方有商业信誉等要求[15] - 对外长期投资项目需编制投资意向书[16] - 意向书获批后战略发展部门编制可行性研究报告[17] - 可行性研究报告含预算资金筹措、财务分析等内容[17] - 可行性研究报告获批后财务部协同编制合作协议书[19] - 合作协议书包含合作方信息、出资、利润分成等内容[19] - 对外投资协议签订后公司协同办理相关登记开户工作[19] 其他 - 公司在多种情况下可收回或转让对外投资[20][21] - 相关人员因失职致投资亏损需承担赔偿责任[23] - 制度与法规不一致时以法规为准并修订[25] - 制度经董事会审议、股东会通过后实施[27]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合特定情形的为关联人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[7] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议需出席非关联股东表决权二分之一以上通过[8] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上，或与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外提交股东会审议[11] 关联交易其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外，需经非关联董事同意并提交股东会[11] - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[12] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[12] - 公司与关联人交易涉及未来有条件确定金额时以预计最高金额为成交金额[13] - 公司进行特定关联交易按连续12个月内累计计算原则算关联交易金额[13] - 公司拟与关联人进行应披露关联交易需经独立董事专门会议审议等[13] 日常关联交易规定 - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议在年报和半年报披露履行情况[14] - 首次发生日常关联交易需订立书面协议并按总交易金额履行审议程序[14] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额需重新履行程序[15] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行程序[15] - 公司部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[15] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[18] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[18]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 连任时间不得超过6年[11] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事人数及构成 - 人数不得低于董事会成员人数的三分之一，至少含1名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[10] - 辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[13][14] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 会议相关规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[20] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] 董事会相关要求 - 对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[21] - 会议资料至少保存十年[24] - 两名及以上独立董事可因材料问题要求延期开会或审议[25] 公司保障措施 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 行使职权费用由公司承担[26] - 给予津贴标准由董事会制订、股东会审议并披露[26] 制度生效时间 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[28]