五洲特种纸业集团股份有限公司 章程 二零二五年九月 1 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第五章 | 董事和董事会 27 | | 第六章 | 高级管理人员 42 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第八章 | 通知和公告 49 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 | 第二条 五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司实行独立核算、自 主经营、自负盈亏。 公司由衢州五洲特种纸业有限公司整体变更的方式设立；在浙江省市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330803670291361P。 第三条 公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,001 万股，于 2020 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：五洲特种 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》以及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等相关规范性文件的规定，制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督公司的外部审计和内部审计等重大 事项，促进公司建立良好的内部控制、提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配 备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管 理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员 应当如实向审计 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用 管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利 益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《五洲特 种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之 间的资金管理。 本制度所称"关联方"，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36 号— —关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成 关联方，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》中所界定的关联方。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性 资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《五洲特种纸业集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董 事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 本实施细则所称"董事"是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长及其他 董事，"高级管理人员"是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 ...

第一章 总则 第一条 为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《企业内部控制基本规范》 等法律、行政法规、部门规章和《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、管理层和全体员工为实现下 列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率，促进公司实现发展战略； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 五洲特种纸业集团股份有限公司 内部控制管理制度 （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析， 考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的应对策略； （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规 避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施 ...

董事会秘书任职 - 最近3年受中国证监会行政处罚等情形不得担任[7] - 候选人应参加上海证券交易所认可的任职培训[20] 董事会秘书职责 - 需履行信息披露、投资者关系管理等职责[9] 聘任与解聘 - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[12] - 聘任后需向上海证券交易所提交资料[13] - 需签订保密协议[15] - 出现特定情形公司应1个月内解聘[15] 职责代行与补聘 - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[16] 考核与会议参与 - 接受上海证券交易所年度和离任考核，不合格参加后续培训[20] - 公司重大会议应告知列席并提供资料，重大决定前征询意见[22]

五洲特种纸业集团股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切 实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》等法律、行政法规和《公司章程》相关规定，特制定本制 度。 第二条 本制度所称"公司"、"母公司"系指五洲特种纸业集团股份有限公 司；"子公司"是指公司直接或间接持有其超过 50%的股份，或者持股 50%以下 但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控 制的公司（含控股子公司、全资子公司）。 第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和公司规范运作要求，行使对子 公司的重大事项管理权。 第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部治理制度，根据自身 经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司 同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并 接受公司的监督。 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内部治理制度，及时、有效地 对子公司做好管理、 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件和《五洲特种纸业 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准 则第 36 号——关联方披露》的规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司 及控制的其他主体以外的法人或者其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事（不含同为双方的独 ...

战略委员会组成 - 战略委员会成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 战略委员会设主任委员1名，由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 公司应于会议召开3日前发通知并提供资料[14] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[14] 档案管理 - 会议档案由董事会秘书负责保存[16] - 档案应至少保存10年[17]

审批标准 - 股东会审批交易需满足多项 50%以上且有金额门槛条件[9] - 董事会审批交易需满足多项 10%以上且有金额门槛条件[12] 决策流程 - 未达董事会标准的对外投资由总经理决策[14] - 关联交易按规定权限审批[14] - 重大投资前需进行可行性研究[16] 项目实施 - 实施需授权批准文件及预算方案等资料[16] - 实行预算管理，调整需有权机构批准[16] - 已批准项目由相关单位或部门实施并签合同[18] 资产管理 - 投资资产可委托或自行保管，自行保管执行联合控制[18] 人员管理 - 对派出投资人员进行管理和考核[29] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务[29] - 被投资公司重大事项及时报告董事会[30] - 明确信息披露责任人及部门并报备[30] 评价分析 - 必要时董事会可委托他人评价分析投资项目[32] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律和章程规定执行[32] - 由董事会负责解释[33] - 经董事会审议通过后生效[34] - 发布主体为五洲特种纸业集团股份有限公司[35] - 发布时间为 2025 年 8 月[35]