| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2024-071 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四次 会议于 2024 年 8 月 15 日（星期四）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召 开。会议通知和会议补充通知、会议资料分别于 2024 年 8 月 5 日和 2024 年 8 月 10 日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席 董事 7 人，其中 5 人以电子通信方式出席本次会议。 会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。 会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议： （一）审议通过《关于 2024 年半年 ...

财务业绩 - 公司2024年上半年营业收入为34.31亿元，同比增长20.76%[19] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为2.32亿元，上年同期为-1215.57万元[19] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.25亿元，上年同期为-148.30万元[19,23] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为2.20亿元，上年同期为-22.38亿元[19] - 公司2024年6月30日归属于上市公司股东的净资产为25.73亿元，较上年末增加6.24%[19] - 公司2024年6月30日总资产为89.83亿元，较上年末增加16.63%[19] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.58元，上年同期为-0.03元[21] - 公司2024年上半年加权平均净资产收益率为9.25%，上年同期为-0.55%[21] - 公司2024年上半年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.93%，上年同期为-0.07%[21] - 公司2024年上半年业绩大幅改善的主要原因为新产能投放市场、原材料价格下降以及公司加强降本增效管理[22,23] - 经营活动产生的现金流量净额较去年同期增幅较大，主要系本期营收规模扩张，销售收回客户货款增加导致[24] - 基本每股收益较去年同期增幅较大，主要随报告期归属于上市公司股东的净利润增加而增加[25] - 稀释每股收益较去年同期增幅较大，主要随报告期归属于上市公司股东的净利润增加而增加[26] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益较去年同期增幅较大，主要随报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加而增加[27] - 报告期内公司获得政府补助9,659,488.51元[28] 行业及市场情况 - 2024年1-6月，全国机制纸及纸板产量7,661.3万吨，同比增长11.8%；规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入6,992.1亿元，同比增长6.0%；实现利润总额227.9亿元，同比增长104.9%[46] - 公司完成机制纸产量58.08万吨，销量56.61万吨，同比分别增长20.57%和32.82%[58] - 公司通过并购、自建基地的方式，逐步丰富产品矩阵，产品愈加多元化[61] - 公司拥有衢州、江西、湖北三大造纸基地，纸、浆合计总产能已超239万吨[62][63] - 近年来，特种纸产能逐步向环保设施齐备、生产量大、装备先进的大企业集中，行业集中度越来越高。未来 1-3 年的新增产能主要来自于头部企业，市场竞争可能会加剧，若公司不能有效挖掘市场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险[103,104] 主营业务 - 公司主营业务为机制纸和纸浆的研发、生产和销售，主要产品包括食品包装材料系列、日用消费材料系列、出版印刷材料系列、工业配套材料系列和工业包装材料系列[37][38][39][40][43][44] - 公司自制化机浆投入生产，基本实现食品白卡纸和文化纸浆纸平衡，具有一定的成本节约效应[58][60] - 公司主要原材料木浆价格较去年同期下降，且公司加强降本增效管理工作，生产成本同比下降[58] 资金运营 - 公司积极推进向特定对象发行股票项目，拟募资8.5亿元用于补充流动资金，增强公司资金实力，优化财务结构[68] - 报告期内公司营业收入增长20.76%，营业成本增长12.05%，主要系产能爬坡及新增产能释放带动销量增加[71][72] - 研发费用增加62.51%，公司加大研发投入[71][74] - 经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系销售收回客户货款增加[75] - 投资活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系湖北基地建设支付现金增加[76] - 筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系公司向银行借款增加[77] - 公司资产负债率上升，主要系湖北、江西基地建设导致借款规模增加[81] 风险因素 - 公司生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算，随着公司产能的扩大，以美元计价的进口木浆总额可能继续增加，美元强势则会对公司经营业绩稳定性产生不利影响[100] - 木浆作为特种纸的主要原材料，占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率的主要因素之一，国际木浆价格目前虽然有所回落，但如果未来木浆价格再次上涨，且公司不能有效化解木浆成本上升的影响，可能会给公司经营业绩带来较大影响[101] - 政府的产业政策对公司的经营有较大的影响。若未来环保政策、税收政策、进出口政策和地方优惠政策出现较大调整，都会给对公司的整体生产经营和盈利状况带来一定的影响[102] 公司治理 - 公司加强内部治理，完善公司治理架构，严格落实资本市场各项制度要求[67] - 公司推进定向增发，体现控股股东对公司未来发展的信心[68] - 公司持股5%以下的股东、实际控制人亲属曹亮、林万明、赵云飞在2024年2月实施集中竞价交易减持股票时,未提前15个交易日

公司人事 - 2024年8月15日召开第三届董事会第四次会议，选举赵晨佳为副董事长[2] - 赵晨佳任期自2024年第三次临时股东大会通过议案起至第三届董事会届满[2] 人员信息 - 赵晨佳1986年出生，有希腊永久居留权[5] - 赵晨佳持有公司79,866,199股股票[5] - 赵晨佳为公司控股股东、实际控制人、董事[5]

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2024-078 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下 修正"特纸转债"转股价格。同时在未来三个月内（即 2024 年 8 月 16 日至 2024 年 11 月 15 日），若再次触发"特纸转债"转股价格向下修正条款，亦不提出向 下修正方案。从 2024 年 11 月 16 日起重新计算，若再次触发"特纸转债"转股 价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使"特纸转债" 转股价格向下修正权利。 一、可转换公司债券基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416 号）核准，公司于 2021 年 12 月 8 日公开发行了 670.00 万张可转换公司债券（以下简称"可转债"），每 张面值 100.00 元，发行总额 67,000.00 万元。经上海证券交易所自律监管决定书 〔2021〕500 号文同意，公司 67,0 ...

公司在上述期限内不能召开股东大会的，将报告中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）浙江证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 五洲特种纸业集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）及《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在2个月内召开。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 章程 二零二四年九月 1 | 第一章 | 总则 . | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 第三章 | 服 () . | | 股份发行 . | 第一节 | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 股份转让 . | 第三节 | | 第四章 股东和股东大会 . | | | 服な | 第一节 | | 股东大会的一般规定 | 第二节 | | 股东大会的召集 | 第三节 | | 股东大会的提案与通知 . | 第四节 | | 股东大会的召开 | 第五节 | | 股东大会的表决和决议 . | 第六节 | | 第五章 董事会 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25 | | | 第一节 董事 . | | | 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-074 | | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | 除上述条款修订外，《公司章程》及《股东大会议事规则》其他条款内容不 变。上述修订尚需经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过，现提请股东大 会授权公司董事长或董事长授权人士办理备案登记相关手续，上述变更内容以登 记机关最终核准内容为准。 | 修订前后对照表 | | | --- | --- | | 修订前 | 修订后 | | 第六十八条 股东大会由董事长主持， | 第六十八条 股东大会由董事长主持。 | | | 董事长不能履行职务或不履行职务时， | | 董事长不能履行职务或不履行职务时， | | | 由半数以上董事共同推举的 名董事主 1 | 由副董事长主持，副董事长不能履行职 | | | 务或者不履行职务时，由半数以上董事 | | 持。 | | | 共同推举的 | 1 名董事主持。 | | 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。 | 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人， | | 董事长由董事会以全体董事的过半数选 | 副董事长 人 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 股东及董事、监事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）实际控制人、持股 5%以上的股东（以下简称"大股东"）和董事、监 事、高级管理人员（以下简称"董监高"）所持本公司股份及其变动，以及大股 东以外的股东（以下简称"特定股东"）减持其所持有的本公司首次公开发行前 发行的股份（以下简称"特定股份"）变动管理，维护证券市场秩序，进一步明 确相关人员的权利义务、相关事项的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文 ...

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2024-072 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 第三届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第三次 会议于 2024 年 8 月 15 日（星期四）在公司会议室以现场会议的方式召开，会议 通知及会议资料已于 2024 年 8 月 5 日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次 会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会 议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议： （一）审议通过《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》 监事会认为： 1、公司 2024 年半年度报告及其摘要的编制和审议程序 ...

调整前转股价格：14.32 元/股。 调整后转股价格：14.32 元/股。 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： | 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2024-077 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销实施完成暨不调整 "特纸转债"转股价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 因本次回购注销的部分限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四 舍五入，本次回购注销实施完成后，"特纸转债"的转股价格不变。 经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416 号）核准，五洲特种纸 业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2021 年 12 月 8 日公开发 ...