内幕信息范围 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[6] 信息披露与备案 - 重大内幕信息公开披露后5个交易日报送知情人名单备案[12] - 知情人获悉信息3个交易日内交登记表备案[12] - 登记备案材料保存至少10年以上[13]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1名[4] - 每届董事任期三年，任期届满可连选连任[5] 董事会权限 - 交易（财务资助、提供担保除外）涉及资产总额等指标占公司最近一期经审计总资产或净资产10%以上且有绝对金额要求，由董事会审议[6] - 交易（财务资助、提供担保除外）涉及资产总额等指标占比达50%以上且有绝对金额要求，董事会审议后提交股东会[9] - 对外担保事项须经董事会三分之二以上董事审议通过，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提请股东会审批[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（关联担保除外），应提交董事会审议批准[11] 董事长相关 - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[12] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次，有代表10%以上表决权的股东提议等情形应召开临时董事会会议[15] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会会议须有过半数董事出席方可召开，决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项须经全体董事三分之二以上通过[22] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[18] - 董事会定期会议召开10日前、临时会议召开5日前告知与会董事讨论议题[19] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项需在原定召开日3日前发书面变更通知[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[25] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[25] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他方式召开[20] - 未召开会议但半数以上董事同意并签字的书面决议与董事会会议通过的决议有同等效力[42] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[44] 其他 - 股东可在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[28] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年[31] - 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[33] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员召集人应为会计专业人士[34] - 专门委员会委员任期与同届董事会任期一致，任期届满可连选连任[34] - 本规则自股东会批准之日起执行[36] - 本规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[36] - 本规则解释权属公司董事会[36]

提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[10] - 特定情况主任委员3日内签发通知[10] - 委员不能同时接受2名以上委员委托[11] - 连续2次未参会且无委托和书面意见视为失职[11] - 会议需2名以上委员出席方可举行[11] 工作安排 - 董事会秘书组织协调与各部门工作[15] - 证券部负责会务工作[15] 规则施行 - 本规则自董事会决议通过之日起施行[20]

董高信息申报 - 董高在任职等特定时点或期间2个交易日内申报个人及关联账户信息[5] 股份变动披露 - 董高股份变动需在2个交易日内披露相关信息[6] 减持规定 - 董高计划减持，公司15个交易日前报告备案并公告，每次披露减持时间区间不超3个月[6] - 董高离职后6个月内不得减持股份[10] - 董高任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[12] 短线交易处理 - 董高6个月内买卖股票，公司董事会应收回所得收益[10] 买卖时间限制 - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[11] - 董高在季报等公告前5日内不得买卖本公司股票[11] 特殊转让情况 - 董高所持股份不超1000股可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[12]

会议审议 - 独立董事专门会议审议事项过半数同意后提交董事会[5] - 行使特别职权前需经会议审议且过半数同意[5] 会议召开 - 半数以上提议或必要时可开临时会，提前3天通知[7] - 过半数推举召集人，不履职时2名以上可自行召集[8] 会议举行 - 过半数出席方可举行，决议须过半数通过[10] 会议表决 - 表决方式为记名投票[10] 会议记录 - 记录含召开信息等，保存至少10年[9] 保密义务 - 出席会议的独立董事有保密义务[15]

市值管理策略 - 制订市值管理制度提升投资价值和股东回报[2] - 方式包括并购重组、股权激励等[4] 责任分工 - 董事会负责市值管理，董事会秘书为具体负责人[5] - 董事会秘书监控市值指标并及时报告[8] 其他要求 - 股价短期异常下跌应维护市值稳定[4] - 不得有操控信息等禁止性行为[10]

战略发展委员会组成 - 成员由5名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与每届董事会任期一致，连选可连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议[11] - 主任委员提前3天通知，全体同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决，临时会可通讯表决[11] 规则施行与解释 - 规则自董事会决议通过之日起施行[14] - 解释权归公司董事会行使[15]

会计师事务所聘请 - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 选聘经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开选聘等[7] 聘任期限与费用 - 聘期一年可续聘，连续聘任原则上不超8年，业务需延长期限不超10年[11] - 审计费用较上一年度降20%以上需说明情况[13] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首发或公开发行上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[15] 改聘情况 - 执业质量有重大缺陷等情况应改聘[16] - 存在分包转包等严重行为不再选聘[21] 审计委员会职责 - 负责选聘工作并监督审计开展[19] - 至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7][20] - 调查执业质量等形成书面审核意见[9] - 对特定情形保持谨慎关注[20] - 发现选聘违规且后果严重报告董事会[20] 违规处理 - 注册会计师违规出具不实报告通报处罚[21] - 相关处罚董事会报告证券监管部门[21] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[24]

审计委员会构成 - 审计委员会成员由5名董事组成，含3名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[8] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] - 会议须有三分之二以上成员出席[18] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少半年检查重大事件和资金往来[12] - 财务信息披露等事项经其同意后提交董事会[15] 议事规则 - 议事规则经董事会审议通过施行，修改亦同[23] - 解释权归属公司董事会[24]

公司基本信息 - 公司于2020年9月3日在上海证券交易所上市，首次发行10,000万股[7] - 公司注册资本为610,616,527元[9] - 公司设立时发行300,000,000股，每股1元[14] - 公司股份总数为610,616,527股，均为人民币普通股，每股面值1元[15] 股东与股权 - 临沂矿业集团持股263,701,361股，占比87.90%；临沂至诚投资持股36,298,639股，占比12.10%[18] - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[22] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况，应在2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在特定情形下请求诉讼维护公司利益[28][29] - 股东对违法违规决议有权自作出之日起60日内请求法院撤销[26] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事[83] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[83] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换；独立董事则应在30日内提议召开股东会解除职务[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[89] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[115] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[116] - 每个会计年度结束后6个月内，董事会提出利润分配预案[119] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，前6个月结束后2个月内报送并披露中期报告[113] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[128] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[133] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[139]