独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 曾任职未出席会议超1/3、近3年受谴责或通报批评不得提名[6] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事同，连任不超6年[9] 履职与撤换 - 出现不适宜情形1个月内辞职[10] - 连续3次未出席会议由董事会提请撤换[11] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[15] - 相关委员会成员中独立董事占1/2以上并任召集人[18] 决策与审议 - 特定职权需全体独立董事过半数同意[13] - 审计事项需全体成员过半数同意后提交[14] 津贴与报告 - 公司给予津贴，标准经股东会审议并年报披露[23] - 提交含出席会议等内容的年度述职报告[26] 责任与制度 - 违法违规表决异议且记录可免责[27] - 制度由董事会拟定，股东会批准生效[30]

担保申请 - 申请担保人应提前15个工作日向资产财务部提交担保申请书及附件[5] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议通过[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议通过[10] - 为资产负债率超70%的对象提供担保须股东会审议通过[10] - 按担保金额12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议通过[10] - 对外担保除全体董事过半数审议通过，还应经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[10] - 董事与担保事项有关联关系不得行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[10] - 股东会审议为股东等关联人提供担保事项时，相关股东不得参加表决，由其他股东所持表决权过半数通过[11] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[12] 担保管理 - 被担保人债务到期前，资产财务部应督促其清偿债务[16] - 资产财务部按季度填报对外担保情况表呈报董事会，抄送总经理和董事会秘书[17] 信息披露 - 董事会或股东会批准的对外担保，需披露相关担保总额及占比[20] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司需及时披露[20] - 独立董事应在年度报告中对担保情况及制度执行情况专项说明并发表意见[20] 责任追究 - 公司对外担保严格按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[23] - 董事等擅自越权签订担保合同，追究当事人责任[23] - 人员怠于履行职责造成损失，董事会根据情况给予处分[23] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过后实施，修改亦同[26]

关联方界定 - 权益性资本占总资本50％以上的下属企业为控股子公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议[10] - 公司与关联法人交易金额300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[10] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上为重大关联交易[10] 担保与理财规定 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数和三分之二以上董事同意并提交股东会[13] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[13] 关联交易计算与审议流程 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[13] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[17] 关联交易披露 - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[19] - 与关联人发生日常关联交易，已审议且执行中主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；条款变化或期满续签，按交易金额提交审议[19] - 首次发生日常关联交易，按交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东会审议[19] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议程序并披露[19] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[20] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[23]

信息披露时间 - 信息披露“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[3] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[7] 披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[9] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职达或预计达三个月以上需披露[10] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[7] - 发生重大事件应立即披露临时报告说明情况[7] 披露文件与审核 - 信息披露文件包括招股、募集、上市、收购报告及定期和临时报告等[5] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需审计委员会审核[7] - 审计委员会审核定期报告财务信息需全体成员过半数通过[19] 人员职责与报告 - 各部门及下属公司负责人在特定时点向董事会秘书报告未公开信息[12] - 董事会及证券部在董事会秘书领导下负责信息披露事务[14] - 董事和高级管理人员需对招股、上市、定期报告签署书面确认意见[17] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[19] - 董事会秘书对董事履职行为书面记录并保存[22] - 董事会及证券事务办公室对高级管理人员履职行为书面记录并保存[22] 保密与报告流程 - 公司应与相关人员签署保密协议，防止未公开信息泄露[23] - 内部审计机构每季度向审计委员会报告工作，每年提交一次报告[26] - 公司信息披露需经制作、审核、报上交所等流程[27] 资料保管与子公司要求 - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[30] - 参（控）股子公司需按通知要求及时提供情况说明和数据[31] - 控股子公司信息披露事宜参照本制度执行[31] 责任承担与问责 - 董事等对公司信息披露负责，董事长等对临时报告和财务会计报告承担主要责任[33] - 未及时报告或报告不准确等违规行为，公司追究相关责任人责任[33] - 公司可采用行政问责、经济问责等方式实施内部问责制[33] - 董事会秘书有权建议董事会向未被追究的责任人提出赔偿要求[35] 制度生效与执行 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责修订和解释[37] - 制度未尽事宜或冲突时按国家相关规定执行[37] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理等[37]

会议召开 - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人等可书面提议召开债券持有人会议[9] - 公司董事会应在提议之日起30日内召开会议，会议通知需在会议召开15日前发出[9] - 特定情形发生15日内或相关债券持有人书面提议后15日内，董事会未履职，相关债券持有人有权发通知[10] - 因不可抗力变更会议安排，需在原定会议召开日前至少5个交易日公告[11] 会议提案 - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权提出临时议案，应不迟于会议召开前10日提交，召集人收到后5日内发补充通知[14] 会议列席 - 持有公司5%以上股份的股东可列席债券持有人会议，股权登记日为债权登记日当日[16] 会议主持 - 公司董事会未能履职时，由出席会议的债券持有人（或代理人）以所代表未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举会议主持人[19] 会议出席 - 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人要求，公司应委派董事或高管出席会议[20] 会议表决 - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权[22] - 债券持有人会议决议须经出席会议（含多种方式）的二分之一以上（不含本数）有表决权的债券持有人（或代理人）同意方有效[24] 会议决议 - 债券持有人会议决议对全体债券持有人有法律约束力[26] - 若决议变更公司与债券持有人权利义务关系，依持有人提议需经公司书面同意，依公司提议经会议表决通过即具约束力[26] 会议通知 - 债券持有人会议作出决议后2个交易日内，公司董事会以公告通知债券持有人[26] - 公告应列明会议召开相关信息、出席人员及代表表决权可转债张数占比、表决结果和决议内容[26] 会议记录 - 债券持有人会议应有会议记录，记录多项会议相关内容[27] 会议文件保管 - 会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[27] 会议异常处理 - 因特殊原因会议异常，召集人应采取措施并公告，向相关机构报告[28] 决议执行 - 公司董事会应执行债券持有人会议决议，沟通督促落实[29] 规则生效 - 本规则经公司股东会会议审议通过之日起生效[32] 争议解决 - 对债券持有人会议相关争议，在公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决[32]

制度目的 - 规范公司董事会及经理层履职，建立科学决策机制[2] 授权规则 - 董事会将部分职权决策权授予经理层，法定须董事会决策事项不得授权[2] - 授权管理原则包括依法依规、有效监控、适时调整、科学高效[4] - 董事会可对授权事项动态调整，必要时收回或部分收回权限[7] 授权事项 - 董事会向经理层授权事项含一定额度内交易审批、关联交易审批等[4] 决策流程 - 经理层依据授权决策重大事项，需先经党委会前置研究[7] - 涉及职工切身利益重大事项，应听取职代会或工会意见[7] 责任与再决策 - 经理层超越授权等致公司严重损失，应承担相应责任[10] - 授权决策事项外部环境重大变化时，经理层应提交董事会再决策[10]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4][5] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，提前3天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[13] - 决议须全体委员过半数通过[14] 职责与流程 - 下设工作组提供经营及人员资料[5] - 负责制定考核标准与薪酬政策[7] - 薪酬计划等需报董事会、股东会审议[8] - 考评结果报董事会或股东会批准[11]

报告制度 - 报告周期分年度、季度、月度，年度和季度报告原则上书面进行[5] - 每月向董事会报送资产负债表等，每季度报送财务分析报告[8] 重大事件报告 - 突发或重大事件发生后立即报告董事长，5个工作日内提交书面报告[9] - 事件处理后10个工作日内向董事会提交书面处理报告[9] 特定情况报告 - 重大亏损、资产损失等满足一定条件需报告[10] 制度说明 - 本制度自下发之日起施行，由公司董事会负责解释[13]

人员聘任与职责 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事可兼任高管[4] - 总经理由董事长提名，董事会聘任，副总经理等由总经理提名，董事会聘任[4] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[4] - 6种情形之一不得担任总经理[3] - 总经理履行18项职责，向董事会或董事长报告重大情况[6][7][8] - 副总经理在总经理领导下工作，代行部分职责[8] - 财务总监统一领导财务管理工作[8] 人员管理与制度 - 总经理及高管遵守《公司章程》，违规收入归公司，造成损失需赔偿[10] - 任期届满前不得无故解除总经理职务，可按程序辞职[4] - 总经理及高层薪酬考核方案及发放总额由董事会审议确定[14] 会议与决策 - 总经理办公会分月度、季度经营分析会与临时办公会，特定情形2个工作日内召开[12] - 投资项目经董事会批准后，总经理确定执行人和监督人并跟踪汇报[13] - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签制度[13] - 年末拟订下一年度客户信用额度，新增或临时增加需经总经理办公会通过[14] - 超出经营层决策权限的重大决策需报董事会批准[16] - 总经理定期或不定期向董事长报告工作，董事会要求时3日内报告[18][19] - 总经理办公会指定专人记录，议定事项责任人落实并报告进展[20] 其他制度 - 公司工程项目实行公开招标制度，结束后签订合同并跟踪管理[14] - 本规则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[23]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 被资助对象资产负债率超70%须股东会审议财务资助事项[7] - 最近12个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[16] - 年度股东会召开20日前公告通知，临时股东会召开15日前公告通知[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[22] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[22] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 提出临时提案股东在发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于1%[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[24] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股东等可公开征集股东投票权[33] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[32] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[32] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[37] - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[39] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[40] 其他规定 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[27] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[27] - 会议记录保存期限为10年[30] - 关联交易中交易标的为公司股权，审计截止日距股东会召开日不得超6个月；为其他资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年[33] - 单独或合计持有公司有表决权股份5％以上的股东有权提名董事候选人[35] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[35] - 每一发言人发言原则上每次不超5分钟，针对同一议案发言不超2次[29] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[41] - 公司应为中小股东参加股东会提供便利并答复质询[41] - 规则未尽事宜依法律法规和公司章程执行，信息披露由董事会秘书负责[43] - 公告或通知在指定报刊刊登，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[43] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[44] - 规则由董事会负责解释[44] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[44]