关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联关系告知 - 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东等应及时告知公司关联关系[16] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等事项[4] 关联交易原则 - 关联交易应事前签合同，履行审议、批准及披露程序[5] - 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿等原则[7] - 关联交易定价应公允，遵循公平、公正等原则[25] 关联交易定价方法 - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[25] 关联人名单管理 - 公司审计委员会应确认关联人名单并向董事会报告[17] - 公司应通过上交所网站更新关联人名单及关联关系信息[17] 关联交易审批 - 与关联法人单次或连续12个月内累计低于300万元或不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%，与关联自然人单次或连续12个月内累计低于30万元，经法定代表人批准生效[30] - 与关联自然人交易30万元以上，与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会批准并及时披露[30][31] - 与关联人单次或连续12个月内累计关联交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议披露、中介评估审计，提交股东会批准生效[31] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议；为持股5％以下股东提供担保参照执行，为控股股东等提供担保需其提供反担保[33] 关联交易披露审核 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，重大关联交易独立董事可聘请独立财务顾问，董事会审计委员会同时审核[33] 交易金额确定 - 交易金额确定方式多样，如共同出资以出资额、有条件确定金额以预计最高金额等为交易金额[34] 关联交易金额计算 - 部分关联交易按连续12个月累计计算金额，已履行股东会决策程序的不再累计[36][37] 关联委托理财 - 公司与关联人委托理财可合理预计额度，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[37] 免审议披露关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予审议和披露，如单方面获利益、关联人提供低息资金等[39] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经非关联董事审议并提交股东会审议[42] 日常关联交易协议 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[45] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[48] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[49] 溢价购买关联资产 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[53] - 公司购买超账面值100%关联人资产，应提供盈利预测报告，无法提供则说明原因并作风险提示及影响分析[53] - 公司以基于未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价，实施完毕后连续三年年度报告披露实际盈利数与利润预测数差异，由会计师事务所出具专项审核意见，并与关联人签补偿协议[54] - 公司以特定估值方法评估拟购买资产定价，应披露运用两种以上评估方法的相关数据[55] 审计委员会职责 - 审计委员会对溢价购买关联人资产交易发表意见，含依据理由、定价公允性及对非关联董事和股东的建议[54] - 审计委员会作判断前可聘请独立财务顾问出具报告[55] 制度生效 - 本制度自股东会通过之日起生效实施[60]