公司基本情况 - 公司注册资本为21,109.43万元[3] 业绩数据 - 2024年营业收入256,343.22万元，2023年为157,924.98万元，2022年为152,430.27万元[7] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -29,117.30万元，2023年为 -14,143.00万元，2022年为 -4,808.43万元[7] 股票期权激励计划 - 2025年拟授予股票期权数量200万份，约占公司股本总额21,109.4299万股的0.95%[3][10] - 激励对象人数共计6人[12] - 董事周志获授股票期权50万份，占授予总量25.00%，占总股本0.24%[15] - 核心员工5人共获授150万份，占授予总量75.00%，占总股本0.71%[15] - 激励计划有效期最长不超过36个月[18] - 需在股东大会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止计划[19] - 全部有效股权激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额10%，单个激励对象累计获授不超1%[10] - 股票期权等待期为授予之日起12个月、24个月[20] - 第一个行权期行权比例50%，时间是授予日起12 - 24个月内；第二个行权期行权比例50%，时间是授予日起24 - 36个月内[21] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[24] - 股票期权行权价格为每份13.33元[26] 授予与行权条件 - 授予条件为公司和激励对象最近一个会计年度未出现特定审计报告否定或无法表示意见、未出现未按规定进行利润分配等情形，激励对象最近12个月未被认定不适当人选等[31][32] - 行权条件与授予条件类似，且公司层面业绩考核要求以2024年营业收入为基数，2025年目标值增长率18%、触发值14%，2026年目标值增长率48%、触发值38%[33][34] - 当对应考核年度公司实际达成的营业收入增长率A≥目标值Am时，公司层面可行权比例X = 100%；当Am＞A≥触发值An时，X = A/Am*100%；当A＜An时，X = 0%[34] - 个人层面考核中，A、B、C、D考核结果对应的行权比例分别为100%、80%、50%、0%[36] 期权公允价值计算 - 选择Black - Scholes模型计算期权公允价值，2025年6月16日测算时标的股价为16.78元/股[45] - 股票期权有效期分别为12个月、24个月[45] - 历史波动率分别为20.2100%、17.4673%[45] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%[45] - 股息率为0%[45] 费用摊销 - 授予200万份股票期权，需摊销总费用805.61万元，2025 - 2027年分别摊销296.70万元、402.81万元、106.11万元[45] 其他规定 - 激励对象姓名和职务公示期不少于10天，需在股东大会审议前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[48] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[48] - 需在激励计划草案公告前6个月内对内幕信息知情人买卖股票情况自查[48] - 激励计划经股东大会通过且达授予条件，应在60日内授予部分激励对象股票期权并完成公告、登记，否则计划终止，3个月内不得再次审议[50] - 行权前需确认激励对象是否满足行权条件，满足统一办理行权，不满足则注销对应股票期权[52] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议通过后变更由股东大会决定，不得加速行权或降低行权价格[54] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议通过后终止由股东大会决定[55] - 激励计划终止时应注销尚未行权的股票期权[56] - 公司具有激励计划解释和执行权，可按规定注销未达行权条件激励对象的股票期权[57] - 激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保、偿债[60] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授未行权股票期权注销[61] - 公司信息披露文件有问题，未行权股票期权注销，已行权激励对象返还权益[62] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选等情况，已获授未行权股票期权注销[63] - 激励对象因辞职等离职，已获授未行权股票期权注销，离职前缴已行权部分个税[64] - 激励对象成为不能持有股票期权人员，已获授未行权股票期权注销[65] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力，股票期权按原程序进行[65] - 激励对象因执行职务身故，股票期权由继承人按原程序进行[65] - 激励对象因其他原因身故，未行权股票期权注销，已行权部分由继承人继承[66] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未解决可向法院诉讼[67]

激励计划基本情况 - 拟授予股票期权200万份，占公司股本总额0.95%[6][29] - 行权价格为13.33元/份[7][39] - 激励对象共6人，包括董事、高管和核心员工[7][25] - 有效期最长不超过36个月[7][32] 人员分配 - 董事周志获授50万份，占授予总量25%，占总股本0.24%[30] - 核心员工5人获授150万份，占授予总量75%，占总股本0.71%[30] 时间安排 - 股东大会审议通过后60日内完成授予等程序[11][33] - 等待期为12个月、24个月[34] - 第一个行权期行权比例50%，时间为授予日起12 - 24个月[36] - 第二个行权期行权比例50%，时间为授予日起24 - 36个月[36] - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[26][62] 考核目标 - 2025年营业收入较2024年目标增长率18%，触发值14%[45] - 2026年营业收入较2024年目标增长率48%，触发值38%[45] 行权比例规则 - 公司层面按实际营收增长率确定可行权比例[46] - 个人层面按考核结果A、B、C、D对应行权比例100%、80%、50%、0%[46] 模型及参数 - 用Black - Scholes模型计算期权公允价值，2025年6月16日测算有相关参数[58] 审议及实施 - 经股东大会审议通过且达授予条件时授予期权，董事会负责相关事宜[63] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[62] - 董事会审议时激励对象董事或关联董事回避表决[61] 费用及调整 - 费用摊销对净利润有影响但不大，考虑正向作用业绩提升高于费用增加[60] - 发生资本公积转增股本等按公式调整期权数量和行权价格[50][51][52][53] - 激励计划调整需董事会审议通过，聘请律师出具意见并披露[54] 终止及变更 - 公司出现特定情形或激励对象出现问题，激励计划终止或期权注销[80][82][83] - 股东大会审议前拟变更或终止需董事会审议，审议通过后由股东大会决定[68][69][71] 其他规定 - 激励对象资金自筹，行权前期权不得转让等[76][77] - 公司因信息披露问题致不符安排，未行权期权注销，已行权返还利益[78][80] - 激励对象因特定情形职务变更等，未行权期权注销[83] - 激励对象退休返聘等情况，期权按计划进行[84][85][87] - 公司与激励对象纠纷协商调解60日未解决可诉讼[89] - 激励计划由董事会负责解释[92]

激励计划基本信息 - 拟授予股票期权200万份，占股本总额0.95%[14] - 激励对象6人，含董事、高管、核心员工[15] - 激励计划有效期最长36个月[20] - 股票来源为二级市场回购和/或定向发行A股[14] 人员获授情况 - 董事周志获授50万份，占授予总量25%，占总股本0.24%[16] - 核心员工5人获授150万份，占授予总量75%，占总股本0.71%[16] 行权价格与条件 - 行权价格每股13.33元[19] - 授予条件要求公司财报和内控审计无否定或无法表示意见[24] - 授予条件要求激励对象12个月内未被认定不适当人选[25] 业绩考核目标 - 2025年营收目标增长率18%、触发值14%[27] - 2026年营收目标增长率48%、触发值38%[27] 其他要点 - 采用Black - Scholes模型计量股票期权公允价值[36] - 激励成本摊销影响等待期净利润，长远有正面影响[41] - 激励计划需股东大会批准[42]

公司基本信息 - 公司成立于1992年7月23日，2017年8月7日在上交所上市[11] - 公司注册资本为21109.4299万元[11] 股票期权激励计划 - 2025年6月16日相关会议审议通过激励计划草案等议案[16][17] - 激励对象6人，不包括独立董事等特定人员[21] - 拟授予股票期权200万份，占公司股本总额0.95%[25] - 董事周志获授50万份，核心员工5人共获授150万份[27] - 激励计划有效期最长不超过36个月[28] - 授予日在股东大会通过后由董事会确定，60日内完成程序[29] - 等待期为授予之日起12个月、24个月[31] - 第一个行权期行权比例50%，时间为授予之日起12 - 24个月[34] - 第二个行权期行权比例50%，时间为授予之日起24 - 36个月[34] - 全部有效股权激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额10%[25] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[35] - 股票期权行权价格为每份13.33元[37] - 行权价格参考前1个和前60个交易日公司股票交易均价的80%，取较高者[38] - 股票期权授予和行权需公司和激励对象未发生特定负面情形[41][42][43][44][45][46] - 激励计划考核年度为2025 - 2026年，2025年营业收入目标增长率18%、触发值14%，2026年目标增长率48%、触发值38%[48] - 公司层面可行权比例与业绩考核指标实际完成情况挂钩[48] - 激励对象个人考核按现行薪酬与考核规定分年度进行，考核结果为A、B、C、D时个人层面行权比例分别为100%、80%、50%、0%[50][51] - 激励对象因个人绩效考核不达标不得行权的股票期权由公司注销[51] - 公司未满足业绩考核目标，对应考核当年可行权的股票期权由公司注销[49] 计划审议与实施流程 - 2025年6月13日薪酬与考核委员会会议审议通过相关议案[54] - 2025年6月16日董事会和监事会会议审议通过相关议案[55] - 公司尚需召集股东大会审议激励计划，激励对象公示期不少于10天[56] - 监事会应在股东会审议激励计划前5日披露审核及公示情况说明[56] - 股东会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[56] 其他情况说明 - 激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东等[58] - 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形[62] - 激励计划在目的、内容等方面不存在明显损害公司及全体股东利益的情形[63] - 激励计划激励对象包括一名公司董事，关联董事已回避表决[64] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格[65] - 《激励计划（草案）》内容符合相关规定，尚需股东会审议通过[65] - 公司就本次激励计划实施已履行的程序符合规定，需履行持续信息披露义务[65] - 本次激励计划公司未为激励对象提供财务资助[65] - 关联董事履行回避表决义务，无明显损害公司及股东利益和违法情形[65]

股票期权激励 - 2025年股票期权激励计划授予总量200万份[1] - 董事等6人激励对象获授，总量占总股本0.95%[1] - 周志获授50万份，占授予总量25%、总股本0.24%[1] - 5名核心员工合计获授150万份，占授予总量75%、总股本0.71%[1]

激励计划资格 - 公司具备实施2025年股票期权激励计划的主体资格[1] - 激励对象名单人员主体资格合法有效[2] 激励计划合规性 - 激励计划内容符合规定，未损害公司及股东利益[2] - 公司无向激励对象提供财务资助的安排[3] 激励计划决策 - 监事会同意实施2025年股票期权激励计划[3] 激励计划意义 - 实施激励计划可完善机制，助公司实现战略目标回报股东[3]

合伙企业设立 - 2025年5月7日公司同意设立合伙企业[2] - 2025年5月14日合伙企业完成工商登记[3] - 2025年6月10日合伙企业完成私募投资基金备案[4] 资金情况 - 合伙企业认缴出资总额50000万元[2] - 公司拟认缴10000万元，占比20%[2] - 公司首期投资4200万元[2] 其他信息 - 合伙企业目的是投资公司全资子公司[2] - 执行事务合伙人为洛阳国宏资本创业投资有限公司[4] - 托管人为华夏银行股份有限公司[4]

回购资金 - 回购资金总额不低于3000万元，不超过6000万元[2][3] - 累计已回购金额为1000.2959万元[2][5] 回购股份 - 累计回购股份99.77万股，占总股本比例0.47%[2][5] - 实际回购价格区间9.33 - 12.58元/股，不超18元/股[2][3][5] 回购期限 - 原期限2024.2.20 - 2025.2.19，延长至2025.11.19[3][4] - 2025年2月董事会同意延长期限9个月[4] 其他 - 回购用于员工持股或股权激励[2][3] - 2025年5月未通过集中竞价回购[5]

业务决策 - 公司拟开展铝锭期货套期保值业务规避原材料价格波动风险[3] - 授权期限内任一时点占用保证金余额不超2000万元且额度可循环使用[4] 业务执行 - 资金来源于自有资金，通过上海期货交易所铝期货合约交易[5][6] - 业务有效期自董事会审议通过之日起十二个月[7] 风险管控 - 业务存在六种风险，公司制定相应控制措施[9][11] 其他 - 2025年5、6月会议审议通过相关议案[8] - 按会计准则进行业务会计核算[15]

担保情况概述 - 公司为全资子公司松岩新能源提供连带责任担保，担保金额为6,666万元，用于与远东国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务 [1] - 租赁期间24个月，租金总额6,666万元，控股股东陈学敏同时提供连带责任担保且未收取保费 [1] - 截至公告日，公司已为松岩新能源提供的担保余额为3,000万元（不含本次） [1] 内部决策程序 - 2025年4月24日和5月15日分别通过董事会及股东大会决议，批准2025年度为子公司提供综合授信担保：洛阳新星18亿元、松岩新能源3.5亿元、赣州松辉3.5亿元 [2] - 担保额度有效期至2025年年度股东大会召开日，可循环使用 [2] 被担保人财务数据 - 松岩新能源2024年审计后总资产108,771.04万元，净资产77,975.71万元，营业收入30,645.82万元，净利润亏损14,840.66万元 [3] - 2025年1-3月未经审计数据显示总资产108,400.56万元，净资产77,368.37万元，营业收入8,623.39万元，净利润608.17万元 [3] 担保合同条款 - 保证范围涵盖租金、利息、违约金及实现权利的费用（诉讼费、律师费等），且租赁合同条款变更无需通知担保方 [4] - 保证期间为主债务履行期届满后三年 [4] 担保必要性 - 担保旨在支持松岩新能源经营发展需求，符合公司战略规划，子公司经营状况良好且无逾期债务 [4] 董事会意见 - 董事会认为担保事项风险可控，符合监管要求及公司章程，不会损害股东利益 [4] 累计担保情况 - 公司及子公司对外担保余额96,023.46万元（不含本次），占2024年审计净资产的55.49%，其中对全资子公司担保余额90,023.46万元，占比52.02% [4] - 无逾期担保或为关联方担保情形 [4]