中创物流股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总 则 第一条 为维护投资者的合法权益，规范中创物流股份有限公司（下称"公 司"）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司财务安全和投资 者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（下 称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》（下称"民法典"）《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《中创物流股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，特制订 本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司（包括全资子公司）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或 个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、 银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司对外担保应遵守下列基本原则： （一） 遵守《公司法》《民法典》等法律、法规、规范性文件，并符合《公 司章程》有关对外担保的规定； （二） 遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 ...

子公司管理规定 - 控股子公司含独资全资或持股超50%可实际控制子公司[3] - 场站版块子公司固资购置超5万需经执委会批准[20] - 货运版块子公司固资购置超1万需经执委会批准[21] - 子公司年度用人计划需获执委会事前批准[7] - 子公司高管薪酬须经执委会审批[8] - 子公司预算考核指标与月度奖金发放由执委会审核[12] - 公司定期或不定期对子公司审计监督[16] - 子公司再投资事项需经股东大会等批准[19] - 子公司重大保险事项需经执委会批准[21] - 子公司关联交易遵守制度并报证券部[21] - 子公司内幕信息人员不得擅自泄露信息[25] - 子公司董监高会议决议及文件两日内报董秘[25] - 子公司向内控文件资料报证券部并及时更新[25] - 子公司在建及对外投资项目定期报进度及达产达效情况[25] - 子公司重大事项及时报董事会并报批[25] - 重大事项标准参照公司内部报告制度[27] - 子公司重大事件通知董秘披露[27] 制度相关 - 制度适用于控股子公司与分公司[29] - 制度由董事会负责解释[30] - 制度自董事会通过之日起实施[31]

募集资金检查与通知 - 监审部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[3] - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人等[6] 协议终止与项目论证 - 银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[7] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%，需重新论证[11] 资金使用期限 - 闲置资金投资产品期限不超12个月且不长于授权期限[13] - 闲置资金补流单次不超12个月[13] 超募资金使用 - 超募资金12个月内补流和还贷不超总额30%[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露免特定程序[16] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露免程序[18] - 全部完成后节余超净额10%，经董事会和股东大会审议[18] - 全部完成后节余低于净额10%，经董事会审议[18] 资金用途变更 - 改变招股书资金用途，经董事会等同意[20] - 仅变更地点或主体在公司及子公司间，董事会审议公告[20] 项目进展核查 - 董事会每半年核查募投项目进展并公告报告[25] - 保荐人等每半年现场调查资金存放使用情况[25] - 年度结束，保荐人等出具资金专项核查报告并披露[25]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[3] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审议[3] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审议[3] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议[3] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[3] - 与关联自然人交易超30万元需经相关程序后提交董事会审议[6] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关程序后提交董事会审议[6] 董事会会议召集 - 十分之一以上有表决权股东提议等七种情形董事长应10个工作日内召集临时董事会会议[9] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东可向董事会提案[12] - 董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集[19] 会议通知与变更 - 董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前两日通知，紧急情况不受此限[15] - 董事会定期会议变更时间、地点等需在原定会议召开日前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[18] - 董事会临时会议变更时间、地点等需事先取得全体与会董事认可并记录[19] 会议召开与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[19] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[19] - 董事会审议关联交易，无关联关系董事过半数出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[22] - 董事委托他人出席需书面载明相关事项，一名董事不得接受超过两名董事委托[17][19] - 董事会会议以记名投票方式表决，每名董事一票表决权[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[24] 会议记录与保管 - 董事会会议文字资料保管期限不少于十年[27] - 董事会秘书需在会议结束后三日内整理完会议记录[28] - 董事应在收到会议记录后三日内签字并送达公司[28] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点和召集人姓名等内容[27,33] - 董事会会议记录应载明决议事项表决结果（同意、反对或弃权票数）[33] 决议执行与监督 - 董事会决议由执行人负责组织执行和落实并向董事长汇报[30] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[30] - 董事会秘书要及时向董事长汇报决议执行情况[30] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东大会审议通过后生效实施[32] - 本规则由董事会负责解释[32]

证券代码：603967 证券简称：中创物流 公告编号：2024-045 中创物流股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本议案需提交股东大会审议。 具体内容详见公司 2024 年 11 月 23 日刊登于上海证券报、中国证券报、证 券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股 份有限公司关于变更部分募投项目的公告》及保荐机构出具的专项核查意见。 （二）审议通过《关于修订公司章程及部分制度的议案》 为保障公司部分业务顺利开展，公司拟将可以对外担保范围增加参股公 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 根据中创物流股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》《公司董事会 议事规则》的相关规定，公司第四届董事会第六次会议于 2024 年 11 月 22 日以 通讯方式召开。公司已于会前以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届 董事会第六次会议的通知和会议资料。本次会议应参会董事 9 人，实际参会董 事 9 人，会议由董事长李松青先生主持，公司高级管理 ...

中创物流股份有限公司 第一条 为维护中创物流股份有限公司（以下简称"公司"）股东及债权人 的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中创物流股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本议事规则（以下简称"本规 则"）。 第二章 一般规定 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会报告； （四） 审议批准监事会报告； 股东大会议事规则 第一章 总则 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改《公司章程》； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本规 ...

中创物流股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范中创物流股份有限公司（下称"公司"）的关联交易，提高 公司运行水平，保护公司、全体股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决 策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和 《中创物流股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 （二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司 及控制的其他主体以外的法人或其他组织； - 1 - 第二条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。 第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司 应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第四条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。 第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易 的披露应当遵守《上市规 ...

| 章程原条文 | 修订后的条文 | | --- | --- | | 第四十一条 公司及控股子公司不得提供 | 第四十一条 公司及控股子公司不得提供 | | 对外担保，但公司与控股子公司间相互提供 | 对外担保，但公司与控股子公司间相互提供 | | 担保除外。公司对控股子公司下列担保行 | 担保以及公司与控股子公司为参股公司提 | | 为，须经股东大会审议通过： | 供担保除外。公司及控股子公司为参股公司 | | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 | 提供担保的，参股公司的其他股东应按出资 | | 净资产 10%的担保； | 比例对其提供同等担保。公司下列对外担保 | | （二）公司及其控股子公司的对外担保总 | 行为，须经股东大会审议通过： | | 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 | | 后提供的任何担保； | 净资产 10%的担保； | | （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 | （二）公司及其控股子公司的对外担保总 | | 供的担保； | 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 | | （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 | ...

第一章 总则 第一条 为了规范中创物流股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理行为，加强公司内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、公 平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人 档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事 会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘 书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司证券部是内幕信息登记备案的日常办事机构。 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严 格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。 第四条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施 ...

证券代码：603967 证券简称：中创物流 公告编号：2024-044 中创物流股份有限公司 关于变更部分募投项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、关于本次项目变更的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中创物流股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可【2019】103 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通 股股票（A 股）6,666.67 万股，每股发行价格为 15.32 元，募集资金总额为人民 币 102,133.38 万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币 91,929.63 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了 审验，并于 2019 年 4 月 23 日出具了验资报告（XYZH/2019QDA20251号）。公司已按 规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金 监管协议。 拟变更"沿海运输集散两用船舶购置项目"的主体内容，由建造 2 艘 10,000 吨级沿海运输集散两用 ...