股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月8日14点00分在江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路288号公司会议室召开 [1] - 采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月8日交易时段（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00）及互联网投票平台时段（9:15-15:00） [1] 审议议案内容 - 唯一审议议案为《关于取消监事会、增加注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 [2] - 该议案已通过公司第五届董事会第七次会议审议 [2] - 无关联股东需回避表决 [2] 投票规则与程序 - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需遵循上交所相关监管指引 [2] - 持有多个账户的股东表决权数量为全部账户所持同类股份总和 [3] - 重复投票时以第一次投票结果为准 [4] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [4] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月3日 A股登记股东有权参会 [4] - 登记方式包括现场登记、信函或邮件登记 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章 委托代理人需持书面委托书 [5] - 联系方式：电话0512-82072066 邮箱fltk@eurocrane.com.cn [5]

公司融资安排 - 公司及子公司拟向银行申请总额不超过45亿元人民币的综合授信额度 [1] - 授信额度可循环滚动使用 授信品种包括短期流动资金贷款 长期借款 银行承兑汇票 商业承兑汇票 保函 信用证 资产池业务及抵押贷款等 [1] - 授权有效期12个月 自2025年9月1日至2026年8月31日 由法定代表人或委托代理人办理具体业务并签署相关文件 [1] 公司治理 - 该授信议案经公司第五届董事会第七次会议于2025年8月21日审议通过 [1] - 办理具体业务需遵守相关法律法规与公司章程规定 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 相关职权由董事会审计委员会行使 原监事会议事规则废止 [1] - 第五届监事会及监事职责履行至股东大会审议通过该议案之日止 [1] 股本及注册资本变动 - 可转债转股形成36,896,041股新增股份 [2] - 股票期权激励计划第一个行权期完成1,712,040股过户登记 [2] - 2024年回购注销离职激励对象7,000股限制性股票 [2] - 2025年回购注销离职激励对象12,000股限制性股票 [3] - 总股本增加至398,700,736股 注册资本同步增加至398,700,736元 [3] 公司章程修订 - 依据新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》进行修订 [3] - 修订内容较多 具体详见上海证券交易所网站披露文件 [3] - 议案尚需提交股东大会审议 需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] 可转债情况 - 可转债发行总额33,000万元 发行期限6年 [1] - 2020年8月25日在上交所挂牌交易 2021年2月8日进入转股期 2025年6月20日摘牌 [1]

提名委员会设立依据与目的 - 为规范公司领导人员产生及优化董事会组成 根据公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号及公司章程等规定设立董事会提名委员会[1] - 提名委员会作为董事会专门工作机构 主要负责对公司董事及高级管理人员的人选选择标准和程序进行选择并提出建议 直接对董事会负责[1] 人员组成与任期 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事过半数并担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责主持委员会工作 在委员内选举并报董事会批准产生[1] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 期间委员不再任董事职务则自动失去资格 需按规定补足委员人数[2] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核[2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 法律行政法规中国证监会规定和公司章程规定的其他事项及董事会授权的其他事宜向董事会提出建议[2] - 提案提交董事会审议决定 股东应充分尊重委员会建议 董事会未采纳或未完全采纳需在决议中记载委员会意见及未采纳具体理由并进行披露[2] 决策程序 - 依据相关法律法规和公司章程 研究公司董事及高级管理人员的当选条件选择程序和任职期限 形成决定后提交董事会通过[2] - 选聘程序包括研究新董事及高级管理人员需求 广泛搜寻人选 形成初选人书面材料 征求被提名人意见 进行资格审查 在选举新董事和聘任高级管理人员前一至两个月向董事会提出建议和相关材料 并根据董事会决定进行后续工作[3][4] 会议制度 - 会议为不定期举行 根据需要和委员提议召开 于会议召开前三天通知全体委员并提供资料 由主任委员主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决定需经全体委员过半数通过[5] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他委员代为出席 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员需委托其他独立董事委员代为出席[5] - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可采用视频电话或其他方式召开 可邀请公司董事高级管理人员及相关部门负责人列席会议[5] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[5] - 会议召开程序表决方式和议案需遵循相关法律法规公司章程及本实施细则规定[6] - 会议需有记录 包括日期时间地点主持人参加人议程发言要点表决结果等 出席会议委员需签名 独立董事意见需载明 记录由董事会秘书室保存至少十年[6] - 议案及表决结果以书面形式报公司董事会 出席会议委员及列席人员均需对会议所议事项保密不得擅自披露信息[6] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[7] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律法规和公司章程规定执行并立即修订报董事会审议通过[7] - 实施细则解释权归属公司董事会[7]

核心观点 - 公司制定期货和衍生品交易管理制度 旨在规范交易行为 加强风险管理 确保资产安全 并明确以套期保值为主 原则上禁止投机性交易 [1][2] 交易原则与目的 - 公司期货和衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效原则 不得使用募集资金 [2] - 交易以套期保值为核心目的 用于管理外汇、价格、利率、信用等特定风险 原则上不进行投机 [2] - 套期保值业务需与生产经营相关 包括对现货库存、购销合同、预期采购量、进出口收付汇及投融资计划的风险对冲 [2] 交易品种与类型 - 期货交易指期货合约或标准化期权合约 衍生品交易包括互换、远期及非标准化期权合约 基础资产涵盖证券、指数、利率、汇率、商品等或其组合 [1] - 套期保值具体类型包括对已持有现货卖出保值、固定价格合同反向保值、浮动价格合同同向保值、预期采购或产量保值、进出口收付汇保值及外币投融资保值等 [2] 管理机构与职责 - 董事会审计委员会负责审查交易必要性、可行性及风控 必要时聘请专业机构分析 [3] - 财务部门为主要操作管理部门 负责非商品类资产交易的可行性分析、计划制定、资金安排、业务操作及账务处理 [4] - 内部审计部门负责监督交易合规性 评估内控缺陷 监督会计准则符合性 [4] - 董事会办公室负责决策程序风控及信息披露 确保合法性并规避法律风险 [4] 决策与操作管理 - 所有期货和衍生品交易需经董事会审议 若交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币 或合约价值占净资产50%以上 或涉及非套期保值目的 需提交股东会审议 [5] - 董事会或股东会审批后可授权董事长或其指定人员负责具体实施 包括签署协议 [6] - 交易前财务部门需进行市场比较和询价 必要时聘请咨询机构分析 境外交易需额外评估结算便捷性、汇率波动及对手信用风险 [6] 信息隔离与保密 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案、情况、结算及资金状况等信息 [6] - 交易操作环节需相互独立 人员分工明确 禁止单人负责全流程 [6] 信息披露与报告 - 公司需按证监会、上交所规定履行信息披露义务 [6] - 投机性交易需在公告中明确披露目的 不得使用套期保值等用语 [7] - 套期保值交易可在定期报告中结合被套期项目披露效果 未适用套期会计但实现风控目标的需说明有效性 [8] - 财务部门需跟踪市场价格变化 评估风险敞口 必要时向董事会提交风险报告 [8] 风险处理与附则 - 出现重大异常风险时 财务中心需提交分析报告及解决方案 董事会需立即商讨应对措施 运用风险规避、降低、分担等策略 [9] - 合并报表范围内子公司开展交易需参照本制度管理 [9] - 制度由董事会解释修订 自审议通过日起生效 [9]

公司治理结构 - 审计委员会由三名董事组成且独立董事过半数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 成员不得为公司高级管理人员[1] - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[2] - 审计委员会设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 任期与董事会一致[2] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及其披露 监督评估内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[4] - 审计委员会应审阅公司财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性[3] 内部审计机制 - 下设内部审计部门检查监督内部控制制度实施及财务信息真实性 该部门需保持独立性且不得隶属财务部门[6] - 内部审计部门需至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况及发现问题[6] - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况[6] 会议运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议需两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须三分之二以上成员出席[9] - 定期会议需提前3日发出通知 临时会议提前2日发出通知 会议通知由董事会秘书负责且需附完整议案[12] - 会议表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 决议需经全体委员过半数通过[13] 信息披露与报告 - 公司披露年度报告时需同步披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责情况和会议召开情况[5] - 审计委员会应就职责范围内事项向董事会提出审议意见 若董事会未采纳需披露该事项并说明理由[5] - 公司需在披露年度报告时同步披露年度内部控制评价报告及会计师事务所出具的内部控制审计报告[8]

募集资金定义与适用范围 - 募集资金指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金 但不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 制度适用于公司及通过子公司或其他控制企业实施的募投项目 [2] 募集资金存储管理 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存储于其他银行账户或用于非募集资金用途 [3] - 存在两次以上融资时需独立设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需明确专户信息、对账单提供、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构）及监管职责等内容 [3][4] - 商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] 募集资金使用规范 - 募集资金需严格按照发行申请文件承诺的投向和股东会、董事会决议使用 不得随意改变用途 [2][4] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 或提供给控股股东、实际控制人等关联方使用 [4] - 每笔支出需经部门提出计划、财务审核及负责人批准 并履行资金审批手续 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入不足计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施 [5] 闲置募集资金运用 - 闲置募集资金可暂时补充流动资金 但需通过专户实施且仅限于主营业务相关用途 单次期限不超过12个月 到期前需归还至专户 [7] - 可进行现金管理（如结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好且期限不超12个月的产品） 但不得质押或影响投资计划 [8] - 现金管理需经董事会审议通过并公告 包括资金基本情况、使用情况、投资额度及期限、收益分配方式等 [8] - 置换预先投入的自筹资金需经董事会审议、会计师事务所鉴证及保荐机构同意 且置换时间距资金到账不得超6个月 [6] 募集资金投向变更 - 原则上不得变更募投项目 确需变更时需经董事会、股东会审议及保荐机构同意 [9][10] - 变更后投向需集中于主营业务 董事会需进行可行性分析 [9] - 变更实施地点可免于股东会程序 但需董事会审议并公告 [9] - 改变募集资金用途的情形包括取消原项目、变更实施主体或方式等 需履行审议及披露程序 [10] 节余与超募资金管理 - 单个募投项目节余资金（包括利息）低于100万元或低于该项目承诺投资额5%时 可免于履行程序但需在定期报告中披露 [12][14] - 全部募投项目完成后 节余资金占募集资金净额10%以上时需经股东会审议 [12] - 超募资金可用于在建项目、新项目或永久补充流动资金 但需投资于主营业务且每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% [14] 监督与报告机制 - 财务部门需建立募集资金使用台账 内部审计部门每季度检查存放与使用情况并向审计委员会报告 [15] - 董事会需每半年度核查募投项目进展并出具专项报告 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [15][16] - 保荐机构或独立财务顾问需每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告 内容包括资金存放、项目进展、闲置资金使用、超募资金使用等合规性结论 [16][17]

独立董事制度总则 - 为规范公司运作并保障股东权益 根据《公司法》等法规制定本制度 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 并保持客观判断 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 独立董事任职资格 - 最多在3家境内上市公司兼任独立董事 且需保证履职时间和精力 [2] - 公司设置3名独立董事 其中含1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [2] - 需符合独立性要求且无重大失信记录 [2] 独立性要求 - 禁止公司附属企业人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止在持股5%以上股东或前五大股东任职人员担任独立董事 [4] - 禁止与公司有重大业务往来或提供服务的中介机构人员担任独立董事 [4] - 需每年进行独立性自查并提交董事会评估 [4] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需核实候选人背景并对其独立性发表意见 [5] - 候选人需就独立性作出公开声明 [5] - 交易所对候选人有异议时不得提交股东大会选举 [5] 任期与辞职规定 - 任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [6] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席将被解除职务 [6] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [7] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新董事就任 [7] 职责与职权 - 需对关联交易、承诺变更、收购事项等发表意见 [7][8] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时会议及征集股东权利 [7] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [8] - 对议案投反对或弃权票需说明理由及风险影响 [8] 履职保障机制 - 公司需保障独立董事知情权并提供工作条件 [12] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的事项 [12] - 履职遇阻碍时可向证监会和交易所报告 [13] - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用 [13] - 独立董事津贴需经董事会预案及股东大会审议 [13] 会议机制 - 需召开独立董事专门会议审议重大事项 [9][10] - 会议需由过半数独立董事推举召集人 [10] - 独立意见需包含事项基本情况、合规性及风险影响等要素 [10] - 会议记录和工作资料需保存至少10年 [11]

对外担保制度总则 - 公司为规范对外担保管理及控制经营风险制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市规则及公司章程等法规 [1] - 对外担保定义为公司为债务人履行债务责任的行为 担保形式包括保证 抵押及质押 [1] - 所有对外担保行为必须经股东会或董事会批准 未经批准不得提供担保 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及子公司 包括全资和控股子公司 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额指公司对控股子公司担保额与控股子公司对外担保额之和 [2] 对外担保管理规定 - 对外担保管理实行多层审核制度 财务部负责初审及日常管理 董事会秘书负责合规复核及审批程序 [2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准子公司不得对外提供担保 [2] - 公司需核查被担保人资信状况 为控股股东等提供担保时应要求反担保 [3] 审批权限与标准 - 需股东会审批的担保情形包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等 [3] - 股东会审议担保额超总资产30%事项时需经出席股东三分之二以上表决通过 [4] - 董事会审批除股东会权限外的担保 需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [4] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度并提交股东会审议 [4] - 实际担保发生时需及时披露 担保余额不得超过股东会批准额度 [4] - 对合营联营企业担保可进行额度调剂 需满足单笔调剂金额不超净资产10% 资产负债率匹配等条件 [5] 担保申请与审核程序 - 被担保人需提前30个工作日提交担保申请书 内容包括被担保人基本情况 债务说明 担保类型及期限等 [5] - 需附资料包括营业执照 经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本等 [6] - 财务部负责资信调查及风险评估 董事会秘书进行合规复核后组织审批程序 [5][6][7] 决策与信息披露 - 董事会需逐项表决多项担保申请 均需出席董事三分之二以上同意 [7] - 利害关系董事或股东需回避表决 [7] - 董事会秘书需记录审议情况并及时履行信息披露义务 [7] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同 财务部负责统一登记备案及文件保存 [7][8] - 财务部需跟踪监督被担保人经营财务情况 出现重大不利变化时及时汇报 [8] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [8] 风险应对与责任追究 - 发现被担保人经营严重恶化时董事会需及时采取措施降低损失 [8] - 因关联方不及时偿债造成损失时董事会需采取追讨 诉讼等保护性措施 [9] - 发生违规担保时需及时披露并采取措施解除违规行为 [9] 法律责任与制度执行 - 董事需按制度审核担保事项 对违规担保造成的损失承担连带责任 [9] - 擅自越权签署担保合同或怠于履行职责人员将被追究责任 [10] - 控股子公司需在决议后及时通知董事会秘书履行信息披露义务 [10] 附则 - 制度未尽事宜按相关法规执行 与法规冲突时以法规为准 [10] - 制度自股东会审议通过后实施 董事会负责解释 [10]

文章核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范与关联方之间的交易行为 确保公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵循商业原则 定价应参照市场独立第三方标准 并通过书面合同明确协议内容 [11][12] - 关联交易决策程序需严格执行回避制度 根据交易金额及净资产占比分层审批 重大交易需独立董事及中介机构审核 [14][17][21] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [1] - 关联关系判断需基于实质重于形式原则 包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系 [2][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 研发项目转让等资源转移事项 [3][6] - 与日常经营相关的交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 工程承包及委托销售等 [6] - 共同投资事项以公司投资金额为计算标准 关联方单方面增资减资需评估财务影响并披露 [4] 关联交易决策与审批机制 - 与关联自然人交易金额达人民币30万元以上需董事会批准 低于30万元由总经理办公会议审批 [10] - 与关联法人交易金额达人民币300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准 重大交易需提交股东会审议 [10][17] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 董事会需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [9][15] 监督与执行要求 - 公司需防止关联方干预经营或占用资源 关联交易需事前批准 未获批准不得执行 [11][13][26] - 重大关联交易需聘请中介机构评估或审计 独立财务顾问需就交易公平性发表意见 [21] - 决策文件需包括关联交易背景说明 定价依据 影响评估及中介报告等 由董事会秘书保管 [23][28]