债券发行与转股 - 2023年11月15日发行300万张可转换公司债券，总额30,000.00万元[4] - 截至2025年6月30日，累计12,000元转债转股，占比0.000443%[3][6] - 截至2025年6月30日，未转股金额299,988,000元，占比99.996%[3][6] 股份变动 - 2025年4 - 6月，无限售流通股从208,880,848股增至208,880,925股[8] - 2025年4 - 6月，总股本从208,880,848股增至208,880,925股[8]

发行概况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券（丽岛转债）总额为3亿元，每张面值100元，按面值发行，扣除发行费用后募集资金净额为2.93亿元[2][3] - 债券期限为6年（2023年11月15日至2029年11月14日），票面利率采用阶梯式设计，首年0.20%，第六年升至3.00%[3] - 债券于2023年12月5日在上海证券交易所挂牌交易，代码113680，转股期自2024年5月21日起至到期日止[3][4] 资金用途 - 募集资金全部用于"年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）"，截至2024年底累计投入2.94亿元，进度达97.88%[14][19] - 项目原计划2024年2月投产，后延期至2024年8月，目前处于产能爬坡阶段[19] 财务表现 - 2024年公司营业收入15.79亿元，同比增长12.21%，但净利润亏损3422.65万元，主要因新项目产能爬坡成本高、资产减值计提及行业需求收缩[18][19] - 经营活动现金流净额-1.96亿元，同比下滑761.27%，系原材料采购支付增加所致[19] - 资产负债率37.17%，流动比率2.24，速动比率1.38，偿债指标保持稳定[20] 转股条款 - 初始转股价13.01元/股，后因2023年度利润分配调整为12.91元/股[24] - 2024年多次触发转股价下修条件（股价连续30日中有15日低于转股价85%），但董事会均决议暂不下修[25][26][27][28] 行业动态 - 铝材加工行业面临产品同质化、产能过剩及竞争加剧问题，板带箔市场内卷严重[20] - 新能源电池集流体材料成为公司战略转型方向，但新业务短期尚未贡献盈利[18][19]

可转债发行 - 公司发行300万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金30000万元，净额29337.26万元[9][70] - 可转债期限6年，自2023年11月15日至2029年11月14日[15] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%[16] - 转股期自2024年5月21日至2029年11月14日，初始转股价格13.01元/股[24][25][27] 业绩情况 - 2024年公司营业收入15.79亿元，同比上升12.21%，净利润为 - 3422.65万元[66] - 2024年经营活动现金流量净额降至 - 19582.99万元[66] - 2022 - 2024年合并口径营业收入分别为160277.99万元、140723.72万元、157912.04万元，归属净利润分别为8786.66万元、6743.67万元、 - 3422.65万元[82] 募集资金使用 - 截至2024年12月31日，募集资金投资项目全部结项，专用账户注销，余额0元[71] - 年产8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（二期）承诺投资30000万元，累计投入进度97.88%，本年度效益5463.85万元[74] - 2024年使用闲置募集资金买理财产品1000万元，赎回3000万元，收益9.15万元[75] - 募集资金结余1.38万元补充流动资金[75] 财务指标 - 2024年12月31日资产负债率37.17%，流动比率2.24，速动比率1.38 [83] - 报告期末货币资金余额13691.28万元，流动资产余额124108.28万元[84] 转股价格相关 - 2024年6月19日丽岛转债转股价格由13.01元/股调整为12.91元/股[90] - 多次董事会决议不行使转股价格向下修正权利并重新起算[91][92][93][94][95][96][97][98]

股东大会基本信息 - 会议时间：2025年7月11日，网络投票时间为9:15-15:00，现场会议交易时间段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 现场会议地点：江苏省常州市龙城大道1959号会议室 [1] - 出席对象：登记在册的股东或其授权代理人（代理人无需为公司股东） [1] - 见证律师：北京国枫律师事务所律师 [1] 会议议程与规则 - 采用现场投票与网络投票结合方式逐项表决4个非累积投票议案 [4][6] - 股东发言需围绕议案，每次不超过5分钟，表决期间禁止发言 [3] - 参会人员需提前签到确认资格，未登记或迟到者不参与表决 [2] 议案核心内容 议案一：公司章程修订及取消监事会 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [4] - 修订内容涵盖法定代表人职权、股东会职责、董事会专门委员会设置及董事任职资格等 [4][5] - 明确资本公积金弥补亏损规则，调整"半数以上"等表述 [5] 议案二至四：议事规则及资金管理办法修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金使用管理办法》，依据新《公司法》《上市规则》同步监管要求 [6][7][8] - 具体修订条款详见2025年6月24日披露于《中国证券报》《证券时报》及上交所网站的文件 [6][7][8] 文件披露与后续安排 - 修订后章程及规则文件需经2025年第一次临时股东会审议通过 [5] - 董事会授权管理层办理工商变更登记，最终以监管部门核准内容为准 [5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议7月11日14:00召开，网络投票7月11日9:15 - 15:00[6] - 现场会议地点为江苏省常州市龙城大道1959号会议室[6] - 截止7月3日收市后登记在册股东可出席现场会议[6] - 本次股东大会审议4个议案，采用非累积投票方式[11] 制度修订 - 6月23日通过修订《公司章程》及取消监事会议案[12] - 《公司章程》修订涉及多方面，不再设监事会[13] - 拟修订《股东会议事规则》部分条款[18] - 拟修订《董事会议事规则》《募集资金使用管理办法》部分条款[21][24]

审计委员会设立依据与定位 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》等规定设立审计委员会 [2] - 审计委员会是董事会下设专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权 向董事会报告工作并对董事会负责 [2] - 董事会办公室负责日常联络及会议组织 内部审计部门为日常办事机构 [2] 人员组成与任职要求 - 审计委员会成员为3名或以上 由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数 [3] - 独立董事中会计专业人士担任召集人 委员需具备专业知识和经验 [3][4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 任期与董事会一致 [3] 职责权限范围 - 行使检查公司财务 监督董事及高级管理人员 提议召开股东会 提出提案 提起诉讼等《公司法》规定的职权 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更等 [5] - 指导监督内部审计部门工作 包括审阅年度审计计划 督促实施 接收审计报告 协调内外部审计关系等 [5] 财务报告与审计监督 - 审阅财务会计报告 对真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 欺诈舞弊及重大错报可能性 [6] - 提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东 实际控制人或董事及高级管理人员不当影响 [6] - 督导内部审计部门每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资 大额资金往来等情况 发现问题需及时报告并披露 [6] 内部控制评估与支持保障 - 根据内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [7] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件 配备专门人员承担日常工作 管理层及相关部门应当给予配合 [7] - 审计委员会认为必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] 会议召开与决策程序 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次 须有三分之二以上成员出席方可举行 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 董事会办公室需提前三日提供资料 [8][9] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 非委员人员可列席但无表决权 [9] 表决规则与档案管理 - 采取集中审议 依次表决规则 每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意方为通过 [10] - 表决可采取记名投票 举手表决 通讯表决等方式 关联委员应当回避 [10] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等 由董事会办公室保存 保存期限为10年 [10][11] 信息披露与履职报告 - 公司需在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括会议召开和履行职责具体情况 [12] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时 公司应当披露该事项并充分说明理由 [12] - 发现财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏时 董事会应当及时报告并披露 审计委员会需督促制定整改措施并披露整改情况 [12] 附则与生效条款 - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和《公司章程》执行 [13] - 本工作细则由公司董事会负责修订并解释 自董事会审议通过之日起生效实施 [13]

票据池业务概述 - 公司及子公司与国内商业银行开展票据池业务 即期余额不超过人民币7亿元 [1] - 业务功能包括票据托管和托收、质押池融资、贴现、代理查询及业务统计等一体化服务 [1] - 票据池额度7亿元可滚动使用 有效期自董事会审议通过之日起一年内 [2] 业务运作机制 - 公司及子公司可在各自质押额度内开展融资 可申请占用池内其他成员单位额度 [2] - 质押票据到期后存入保证金账户 与质押票据共同形成担保额度 [2] - 采用最高额质押、保证担保、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式 最高担保金额不超过7亿元 [2] 合作银行选择 - 合作银行为国内资信较好商业银行 由董事长根据银行合作关系及服务能力选择 [2] 业务开展目的 - 解决公司业务规模扩大后销售款收取及供应商结算中的票据管理需求 [2] - 通过银行代办保管、托收等业务降低票据管理成本 [3] - 用于支付供应商货款 减少货币资金占用 提高流动资产使用效率 [3] - 优化财务结构 提高资金利用率 实现股东权益最大化 [3] 风险控制措施 - 存在质押票据到期不能正常托收导致担保额度不足的风险 [3] - 安排专人与银行对接 建立票据池台账跟踪管理 [3] - 及时了解到期票据托收解付情况 安排新收票据入池 [3] - 持续监控业务进展 发现不利因素及时采取措施并报告董事会 [3]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1][2] - 修订后的公司章程明确审计委员会及其成员承接原监事会及监事职责表述[2] - 公司同步修订股东会议事规则及董事会议事规则 原监事会议事规则将废止[2] 公司章程修订内容 - 完善法定代表人范围 职权 更换时限及法律责任等条款[2] - 调整股东会召集与主持 代位诉讼等相关条款并梳理股东会职责[2] - 新增董事任职资格 职工董事设置及董高管理人员职务侵权责任承担条款[2] - 明确可使用资本公积金弥补亏损 完善会计师事务所聘用解聘审议程序[2] - 将"半数以上"等表述按新公司法要求进行调整[2] 制度修订与审批流程 - 公司修订部分治理制度 包括董事会议事规则等多项制度[3][4] - 所有修订已通过第五届董事会第十六次会议审议[4] - 公司章程及议事规则修订需提交2025年第一次临时股东大会审议通过[2]

公司基本信息 - 公司名称为江苏丽岛新材料股份有限公司 英文全称为Jiangsu Lidao New Materials CO LTD [2] - 公司住所位于江苏省常州市龙城大道1959号 邮政编码为213000 [2] - 公司注册资本为人民币20,888万元 已发行股份数为20,888万股 全部为人民币普通股 [2][5] - 公司于2017年11月2日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股5,222万股 [2] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 法定代表人辞任需在30日内确定新代表人 [3] - 股东会为最高权力机构 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1人 [42] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会 [55][56] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 成员不少于3人且独立董事过半数 [53] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 公开发行前股份上市后一年内不得转让 [8] - 董事及高管每年转让股份不得超过持股25% 离职后半年内不得转让 [8] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [15] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 查阅会计账簿等权利 [9][10] - 连续180日单独或合计持股1%以上股东可对董事高管提起诉讼 [12] - 股东需遵守章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [14] - 控股股东需保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 [15] 重大事项决策机制 - 增加减少注册资本 合并分立修改章程等事项需股东会特别决议通过 [30] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%需股东会审议 [16] - 交易资产总额超总资产50%或交易标的净利润超年度净利润50%需股东会批准 [17] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [15] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3天书面通知 [46] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [46] - 独立董事享有聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [51] - 独立董事专门会议机制负责关联交易等事项的事先认可 [52] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书和财务负责人 [3] - 高级管理人员需遵守与董事相同的任职资格要求和忠实勤勉义务 [57] - 董事会决定总经理及其他高级管理人员的聘任解聘和报酬事项 [42]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，行使包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立解散、修改章程、聘用审计机构、审批重大担保及关联交易等职权 [1] - 重大关联交易需经股东会审议的标准为交易金额超过3000万元人民币且占最近一期审计净资产绝对值5%以上 [1] - 重大资产交易需经股东会审议的标准为一年内购买或出售资产超过最近一期审计总资产30% [1] 需股东会审批的重大事项 - 对外担保需经股东会审议的情形包括：单笔担保额超过净资产10%、担保总额超过净资产50%或总资产30%、为资产负债率超过70%对象提供担保、对股东及实控人关联方提供担保等 [2][3] - 非关联交易需经股东会审议的标准包括：交易资产总额占总资产50%以上、交易标的资产净额占净资产50%且金额超5000万元、交易金额占净资产50%且金额超5000万元等 [3] - 财务资助需经股东会审议的情形包括：单笔金额超过净资产10%、被资助对象资产负债率超过70%、十二个月内累计金额超过净资产10% [4] 股东会召开机制 - 年度股东会每年召开一次，临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达股本三分之一、单独或合计持股10%以上股东请求等情形下应在2个月内召开 [4][6] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未在10日内反馈，审计委员会可自行召集 [8] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [10] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、表决方式等信息，年度会议需提前20日通知，临时会议提前15日通知 [10][11] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、工作经历、持股情况、关联关系及处罚记录等详细信息 [11] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [16] - 特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散、修改章程、一年内重大资产交易超总资产30%、股权激励计划等 [17] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制，单一股东持股30%以上必须采用累积投票制 [18][20] 关联交易表决规则 - 关联股东不得参与关联交易表决，其代表股份不计入有效表决总数 [18][19] - 关联交易决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过方为有效 [19] - 关联股东可出席会议并阐述观点，但投票时必须回避且不得干预公司决定 [19] 会议记录与信息披露 - 股东会记录需包含会议议程、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容，保存期限不少于10年 [15][16] - 决议公告需列明出席股东人数及持股比例、表决方式、每项提案表决结果及决议详细内容 [21] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中作特别提示 [22]