制度适用与生效 - 制度2025年10月制定，适用于董事和高管离职[1][2] - 董事辞职提交书面报告，收到之日生效[4] 履职与补选 - 特定情形原董事改选出董事就任前履职，公司60日内补选[5][6] 离职手续 - 董事、高管正式离职3日内办妥移交并签署确认书[8] 股份转让 - 任职每年转让股份不超持有总数25%，离职半年内不得转让[10] 责任义务 - 离职不得干扰公司经营，保密至秘密公开[10][11] - 擅自离职或违规致损担责，涉违法犯罪移送司法[11]

担保比例与审批 - 公司为控股子公司、参股企业提供担保应按持股比例进行[3] - 申请为不符合条件但风险小的单位担保，需经出席董事会会议三分之二以上董事同意或股东会审议通过[6] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[11] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[11] 额度审批标准 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[11] - 公司一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审批[11] 额度预计与调剂 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] - 公司向合营或联营企业提供担保，可对未来12个月拟担保对象及新增额度合理预计并提交股东会审议[14] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[14] 担保流程与合同 - 被担保人应至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[16] - 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同[16] 担保后续管理 - 公司董事会每年度对上市公司全部担保行为进行核查并披露结果[21] - 公司为他人提供担保，被担保人债务到期后十五个工作日内未还款等情况需通报董事会[24] - 公司担保的债务到期展期并继续担保，应重新履行审批程序[19] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应及时控制风险[25] - 法院受理债务人破产案件后，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[25] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保情况的信息披露义务[27] - 由公司董事会或股东会审议批准的对外担保须披露多项内容及占比[27] - 被担保人未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形公司应及时披露[27] - 公司为债务人履行担保义务后应及时披露追偿情况[27] - 公司控股子公司对外担保比照规定执行并通知公司披露[27] 责任追究 - 公司应追究因关联人担保债务给公司造成损失的有关人员责任[31] - 公司董事及高级管理人员违规或失当对外担保造成损失应承担赔偿责任[31]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目重新论证 - 募投项目超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，应对项目重新论证[12] - 募投项目搁置时间超过一年，应对项目重新论证[12] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不超过十二个月[13] 资金存放与协议 - 募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户，超募资金也应存放其中[7] - 应在募集资金到账后一个月内与相关方签订募集资金专户存储三方监管协议[7] 募投项目延期与变更 - 募投项目超过原定完成期限拟延期，需经董事会审议通过并披露相关情况[10] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表同意意见[20] 资金使用限制与审批 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于财务性投资等行为[12] - 使用闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过且保荐机构或独立财务顾问发表同意意见[13] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30%[15] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[14] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，需经董事会审议通过和保荐机构或独立财务顾问同意[15] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，需经董事会、股东会审议通过，为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或独立财务顾问发表同意意见[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上需股东会审议通过[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[17] 核查与报告 - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行现场调查[25] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交上交所披露[25] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[26] 特殊情况处理 - 若会计师事务所对公司募集资金相关情况出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[26] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大违规等情况，应督促整改并报告上交所[26] - 独立董事应关注募集资金实际使用与信息披露的差异，经半数同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] 责任与制度执行 - 公司相关责任人违反制度，公司将视情节给予处分、处罚并可要求赔偿，严重时上报监管部门[26] - 制度未尽事宜按国家法律等及《公司章程》规定执行[28] - 制度与国家法律等抵触时，执行国家法律等规定[28] - 制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过生效，修订亦同[28]

制度修订 - 公司于2025年10月修订独立董事专门会议制度[1] 会议通知 - 召开独立董事专门会议应提前三日通知，紧急情况可随时通知并说明[3] 会议提议与举行 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 独立董事专门会议需全部独立董事出席方可举行[3] 事项审议与职权行使 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立董事行使特定特别职权前应经专门会议讨论，部分需过半数同意[5] 会议记录与保密 - 独立董事专门会议应制作会议记录，记录至少保存十年[5] - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[7] 意见类型与支持条件 - 独立董事在专门会议发表意见类型包括同意、保留、反对和无法发表[6] - 公司应为独立董事专门会议提供便利、支持及必要工作条件[7]

制度制定与管理 - 公司制定投资者关系管理制度推动与投资者有效沟通[2] - 制度由董事会负责制订、修改、解释，自审议通过生效[20] 管理原则与沟通内容 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[5] 沟通渠道与方式 - 通过官网、新媒体等多渠道开展投资者关系管理工作[5] - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[6] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[6] - 可安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[7] 信息披露与说明会 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[7] - 特定情形下召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 工作负责与档案保存 - 证券部负责投资者关系管理工作[12] - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[15] 静默期与活动记录 - 年报、中期报告披露前三十日内等静默期原则不接受调研等活动[14] - 定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[15] 调研与平台回复 - 接受调研时要求对方出具资料并签署承诺书[16] - 指派专人回复上证e互动平台投资者咨询等[16] 平台展示与发布 - 投资者提问多或重要问题汇总展示在“热推问题”栏目[17] - 可通过上证e互动平台举行“上证e访谈”[17] - 在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[17]

选聘规则 - 过半数独立董事等可向董事会提聘请议案[5] - 选聘采用竞争性谈判等方式保障公平公正[5] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[8] 分值权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[9] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 变更要求 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成[12] - 审计委员会应关注多次变更事务所情况[14] 审议与决定 - 聘用或解聘由审计委员会审议，提交董事会审议，股东会决定[3] 评价与报告 - 审计委员会对现任事务所评价并作决议、提建议[11] - 每年应披露履职评估和监督职责报告[15] - 变更事务所需披露相关情况[15][16] 制度执行 - 未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[18] - 内容抵触时按规定执行[18] - 由公司董事会负责解释[18] - 自董事会审议通过之日起生效实施[18]

信息披露制度 - 2025年10月修订制度规范信息披露暂缓与豁免行为[1] 暂缓与豁免条件 - 信息不确定或属秘密，可暂缓或豁免披露[2] - 需符合未泄漏等条件[3] 申请流程 - 相关部门填审批表提交，董秘两日内审核[4] - 确定事项后董秘登记，董事长签字归档[4] 后续要求 - 申请部门防泄密，做好保密工作[5] - 出现特定情形应及时披露[6] - 不符条件处理追究相关人员责任[6]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[4] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会或1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 连续任职不得超过六年[11] 独立董事补选规定 - 任期届满前被解除职务致比例不符，60日内完成补选[12] - 辞任致比例不符，履职至新任产生，60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[16] - 部分事项经全体独立董事同意后提交董事会[17] - 审计事项经审计委员会成员同意后提交董事会[19] 独立董事工作要求 - 每季度至少开一次审计委员会会议，三分之二以上成员出席[20] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[22] - 年度述职报告含履职说明并按时披露[22][23] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[26] - 及时发会议通知并供资料，保存资料10年[26] - 承担聘请专业机构及行权费用[27] - 可建责任保险制度[27] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议披露[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[29] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员的股东[29]

公司治理 - 制定董事会审计委员会年报工作规程[2] 审计安排 - 年度财务报告审计时间由审计委员会等协商确定[4] - 审计委员会在年审会计师进场前审阅财务报表或审计工作安排[5] 财务报告审核 - 定期报告财务信息经审计委员会审核后提交董事会审议[5] 会计师事务所续聘改聘 - 续聘下一年度年审会计师事务所需提交总结报告和决议[7] - 对年审会计师事务所评价决定续聘或改聘[7] - 改聘需评估并提交董事会审议[8] - 续聘或改聘情况需书面记录并报告监管部门[8] 保密义务 - 审计委员会委员等对年报编制和审议事项负有保密义务[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 董事会同意提议后，均需在作出决议后5日内发出通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[8] - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东在审议影响中小投资者利益重大事项时，投票情况不单独统计[20] - 会议记录保存期限为10年[21] - 股东会通过派现等提案，公司需在2个月内实施具体方案[22] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[22] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事实行累积投票制[18] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[17] - 股东买入有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[17] - 股东会选举二名以上董事时可实行累积投票制[18] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[19] - 未填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[19]