公司公告 - 建发合诚将于2025年8月28日召开2025年半年度业绩说明会 [2]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入为33.93亿元，同比增长7.67% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为4504.48万元，同比增长32.33% [1]

担保情况 - 公司为子公司及子公司之间提供担保余额为2.1亿元 [1] - 担保余额占2024年12月31日经审计净资产比例为19.54% [1] - 公司及子公司目前无逾期担保情形 [1]

公司会议与报告 - 公司第五届第五次董事会会议于2025年8月19日以现场结合电子通信方式召开 [2] - 会议审议《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中加固业务占比89.41% [2] - 服务业收入占比10.27% [2] - 制造业收入占比0.26% [2] - 其他业务收入占比0.06% [2]

资产减值与财务影响 - 2025年半年度计提资产减值准备1953.35万元 [2] - 减值导致归属于上市公司净利润减少1173.63万元 [2] - 减值同时减少归属于上市公司所有者权益1173.63万元 [2] 营业收入构成 - 2024年度加固业务收入占比89.41% [2] - 服务业收入占比10.27% [2] - 制造业收入占比0.26% 其他业务占比0.06% [2]

关联人界定 - 持股5%以上的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[6] 关联交易决策权限 - 公司与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值比例低于0.5%的关联交易（担保除外）由董事长决定[14] - 公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外）提交董事会审议[14] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（担保除外）提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保提交股东会审议[15] 关联交易特殊规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[15] - 公司与关联人进行委托理财或衍生品交易，以额度作为计算标准，额度使用期限不超12个月[16] 审议流程 - 重大关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[20] 后续处理 - 日常关联交易预计金额超出时，公司应按超出金额重新履行审议程序并披露[21] - 与关联人涉及财务公司的关联交易，金融服务协议超3年需每3年重新履行审议和披露义务[21] 实施主体 - 关联交易经批准后，股东会批准的由董事会和董事长组织实施，董事会批准的由董事长组织实施，董事长批准的由相关部门实施[24][25] 定价原则 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则[27] - 关联交易无法按常规定价时，参考评估结果需披露评估事务所等相关信息[28] 披露责任 - 关联人及关联交易披露由证券内控中心负责，临时报告和定期报告按不同规定披露[29][31] 特殊情况说明 - 提交股东会审议且成交价相比交易标的账面值溢价超100%时，若交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[34] 豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免关联交易审议和披露[33] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可免审议披露[33] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免审议披露[33] - 公司与关联人共同出资设公司，均现金出资并按比例确定股权可申请豁免提交股东会审议[34] 对账要求 - 公司与子公司、参股公司关联交易至少每月对账一次[36] - 公司与其他关联人关联交易至少每季度对账一次[36] 监督检查 - 公司证券内控中心对关联交易定期或不定期监督检查并上报[36] 记录保管 - 有关关联交易决策的会议记录等由董事会秘书保管[38] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施[39]

定期报告 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制完成并披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内完成并披露[7] - 年度报告需记载十项内容，含基本情况和财务指标[7][9] - 中期报告需记载七项内容，含基本情况和财务指标[9] - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[7][8] - 财务信息需经审计委员会审核并提交董事会审议[7][8] - 董事、高管应对定期报告签署书面确认意见[8] - 审计委员会成员、董事对定期报告有异议应发表意见[10] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[10] - 财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应专项说明[10] 重大事件披露 - 重大事件影响交易价格应立即披露[12] - 5%以上股份被质押、冻结等需关注[13] - 董事会决议等时点应及时履行重大事件披露义务[14] - 重大事件进展变化需及时披露[15] - 控股、参股公司重大事件应履行披露义务[15] - 收购等致股本重大变化需披露权益变动情况[15] - 证券及其衍生品种异常交易需了解因素并披露[16] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化需披露[17] 制度与流程 - 制度适用于董事会秘书等人员和机构[19] - 定期报告编制、审核、审议有相应程序[20] - 重大事件报告、传递、审核有相应流程[20] 信息保存与告知 - 信息披露文件保存期限不少于十年[23] - 5%以上股份股东或实控人相关情况变化应告知公司[26] - 5%以上股份被质押等情况应告知公司[26] - 董事、高管等应报送关联人名单及关系说明[27] - 受委托或信托持5%以上股份股东或实控人应告知委托人[28] 信息披露媒体与保密 - 信息披露媒体为上交所网站和符合规定媒体[29] - 其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[29] - 内幕信息知情人负有保密义务[31] - 信息公开披露前应控制知情者范围[32] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[32]

担保限制 - 公司可对境内控股子公司、参股企业等担保，不得对无股权关系企业等担保[5] 审批要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[9] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批，且须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批[9] - 董事会权限内审批的对外担保，需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[10] 其他规定 - 公司为非控股子公司提供担保，按不高于公司持股份额提供并要求反担保[10] - 董事会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时，独立董事应发表独立意见[11] - 公司应按相关规定履行对外担保信息披露义务[17] - 参与对外担保部门和责任人需向证券内控中心报告并提供资料[17] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉者有保密义务[17] - 董事会决定担保前要掌握债务人资信，分析利益风险并披露[18] - 董事会或股东会批准的对外担保要在指定报刊及时披露相关内容[18] - 公司发生违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[18] 责任追究 - 董事会视风险、损失和情节轻重处分有过错的责任人[20] - 无权或越权签订担保合同，公司担责后可向相关人追偿[20] - 董事会违规决议致公司或股东受损，参与表决董事担责（异议者除外）[20] - 经办人员擅自决定致公司损失，公司给予处分并追偿[20]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务或影响股价的未公开信息属内幕信息[6] 内幕信息范围 - 大股东或实控人持股变化超一定比例属内幕信息[6] - 公司主要资产抵押等超30%属内幕信息[6] 登记责任 - 建发合诚董事会承担内幕信息管理最终责任[2] - 证券内控中心是唯一信息披露机构[3] - 各部门及子公司负责人是内幕信息登记第一责任人[11] 登记时间 - 相关部门3个交易日内填登记表[11] - 长期掌握信息人员每年填报一次[12] 备案时间 - 证券内控中心5个交易日内报送监管机构备案[13] 档案保存 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[18] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日内知情人不得买卖股票[15] - 季报等公告前5日知情人不得买卖股票[15] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及结果[20] - 违规者视情节处分，公司保留追责权[20] - 证券内控中心可检查知情人股票交易情况[20]

建发合诚工程咨询股份有限公司 第四条 本办法所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书以及公司章程规定的其他人员。 第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定， 不得进行违法、违规的交易。 第六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将 其买卖计划以书面方式提前 2 个交易日通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应 当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形， 董事会秘书应当在 2 个工作日内以书面形式通知拟进行买卖的公司董事和高级 管理人员，并提示相关风险。 第七条 本公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起 1 年内； 董事及高级管理人员持股变动管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一条 为加强对建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称"公司"）的 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司 ...