第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。 第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 牧高笛户外用品股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度 牧高笛户外用品股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度 （2025 年 8 月制定） 第一章 总则 第一条 为防止控股股东、实际控制人及其关联方（以下合称"占用方"） 占用牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称"公司"）资金行为，进一步维护 公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规 及《牧高笛户外用品股份有限公司章程》的规定，制订本制度。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指占用方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易 而产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司合并范围内主体为占用方垫付的 工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代占用方偿还债务而支付的资金；有 偿或无偿、直接或间接拆借给占用方的资金；为占用方承担担保责任而形成的债 权；其他在没 ...

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露，且第一季度不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 报告内容与审核 - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][11] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且成员过半数同意后提交董事会[11] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见，会计师事务所发表审计意见[11][12] 业绩预告与处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应披露相关财务数据[12] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[12] 招股说明书相关 - 编制招股说明书应符合证监会规定，核准后发行前公告[6] - 首次公开发行股票，受理后审核前预先披露申报稿[6] - 证券发行核准后至结束前发生重要事项，修改或补充公告[6] 信息披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需及时披露[14] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应配合披露[33] 信息报告与披露流程 - 董事、高管获悉重大信息24小时内报告董事长并通知董秘[19] - 各部门和分公司、子公司负责人24小时内向董秘报告重大信息[19] - 定期报告由董秘等编制草案，董事长召集审议，审计委员会审核，董秘组织披露[18] - 临时公告由董事会办公室草拟，董秘审核，重大事项审批后董秘披露[19] - 重大信息报告后，董秘评估审核，起草文件交董事长审定或审批，再提交交易所审核披露[19][20] - 信息发布经制作、合规审核、报送审核登记、指定媒体公告等流程[20] 董秘职责 - 收到监管新规则等文件第一时间向董事长报告[21] - 接到证券监管质询及时报告董事长，核实后回复[21] - 审核相关部门草拟的宣传文件初稿[21] 资料保管与制度 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件不少于10年[26] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[39] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人等为关联人[39,40] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[40] - 持有公司5％以上股份的股东、实际控制人信息披露参照本制度[40] - 本制度由董事会负责修订、解释[41] 责任相关 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[23] - 各部门和分公司、子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[31] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[35] - 各部门、下属公司信息披露问题致损失，董秘可建议处罚责任人[37] - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[37]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[2] - 担保形式含保证、抵押及质押[3] 审议规定 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%须股东会审议[7] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[7] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] 其他要求 - 被担保方资产负债率不超70%（控股子公司除外）[15] - 公司履行对外担保信息披露义务[20] - 知悉担保信息人员负有保密义务[20] 责任追究 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[22] - 审核部门及人员或高管违规致损公司追究责任[22] - 公司及其董事、高管违规由证监会处理[22] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[24] - 制度与日后法规抵触按相关规定执行[24] - 制度经股东会审议通过后生效[25] - 制度由董事会负责解释和修订[26]

牧高笛户外用品股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | | | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 13 | | 第五节 | | 股东会的提案和通知 15 | | 第六节 | | 股东会的召开 16 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | | 董事和董事会 23 | | 第一节 | | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | 董 | 事 会 26 | | 第三节 | | 独立董事 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 32 | | 第六章 | | 高级管理人员 34 | | 第七章 | | 财务会计制度 ...

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为公司关联人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易提交总经理审查[13] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易披露审计或评估报告，经董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过后提交股东会审议[13] - 无具体总交易金额的关联交易、证券监管部门认为应经股东会审议批准的关联交易提交股东会审议[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过[18] 资金占用与交易协议 - 公司严格限制控股股东等关联方占用公司资金，不得为其垫支费用或以下列六种方式提供资金[21][23] - 公司进行关联交易签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化重新履行审批程序[25] 关联交易定价 - 关联交易定价公允，参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[25] - 公司可根据不同关联交易情形采用成本加成法等五种定价方法[26] - 关联交易无法按上述原则和方法定价，披露定价原则、方法并说明公允性[26] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，特定关联交易以临时报告形式披露，年度和半年度报告披露重大关联交易[28] - 公司披露关联交易向上海证券交易所提交公告文稿等六种文件[28] - 公司披露日常关联交易包括交易价格、金额及占比等内容[29] - 公司披露重大关联交易包括关联交易概述、标的情况等内容[29] - 公司与关联人共同对外投资披露被投资企业相关信息[31] 其他规定 - 公司首次发生日常关联交易订立书面协议并提交审议[32] - 公司可按类别预计日常关联交易总金额并提交审议[32] - 公司向关联人购买资产溢价超100%说明原因及保障措施[35] - 公司提供拟购买资产的盈利预测报告[35] - 公司以特定估值方法评估资产披露相关数据及差异[35][36] - 公司部分关联交易可免予或申请豁免审议和披露[38][39] - 本制度自公司董事会审议通过并经股东会批准后生效[42]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、持股百分之十以上股东提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十[8] 临时提案 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[19] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 表决权限制 - 股东买入有表决权股份违规，超过部分三十六个月内不得行使表决权[16] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[16] 累积投票制 - 股东会选举董事表决时可实行累积投票制[16] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等情况及提案表决结果[18] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[19] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[20] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[20] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，原规则同时失效[25] - 本规则的解释权属于董事会[25]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定条件可提议召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和两日发通知[10] - 定期会议通知变更需提前两日书面通知[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 以现场召开为原则，临时可非现场[19] 会议表决 - 一人一票，举手和记名方式[26] - 提案需超半数董事赞成，担保需三分之二[30] - 董事回避时按无关联关系董事规则[32] 其他规则 - 不得越权，按授权行事[33] - 提案未通过，一月内不重审[35] - 部分董事认为有问题，会议暂缓表决[36] 会议记录与档案 - 秘书负责记录，含多项内容[39] - 可制作单独决议记录[41] - 董事签字确认，可说明意见[42] - 董事长督促落实决议并通报[43] - 秘书保存档案，期限十年以上[44][45] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效[47] - 解释权属于董事会[47]

牧高笛户外用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 牧高笛户外用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第二章 机构及人员组成 第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事两名，独立董事中至少有一名为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上全体董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（为会计 专业人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员由董事会决 定。 第六条 审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。 如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董 事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。审计委员 1 牧高笛户外用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一条 牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董事会 决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计， 专 ...

牧高笛户外用品股份有限公司 独立董事工作制度 牧高笛户外用品股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进牧高笛户外用品股份有限 公司（以下简称"公司"）规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事 管理办法》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等有关法律法规、规范性文件和《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第一章 总则 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的规定, 认真履行职 责，在董事会 ...

牧高笛户外用品股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 牧高笛户外用品股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范牧高笛户外用品股份有限公司（以下简 称"公司"）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规 履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事 务管理》（以下简称《信息披露事务管理》、《上市公司信 息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律、法规、规范性文 件和《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临 时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）和证券交易所规定或 者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完 整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规 避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市 场等违法行为。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人有 ...