公司基本情况 - 公司全称为浙江长城电工科技股份有限公司 英文名称为ZHEJIANG GRANDWALL ELECTRIC SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD [1] - 公司注册地址位于湖州市南浔区练市镇练溪大道（南段）218号 [2] - 公司注册资本为人民币206,435,681元 [2] - 公司于2018年2月7日获得中国证监会批准 并于2018年3月28日在上海证券交易所上市 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设立董事会 由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [53] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [3] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] 股份结构 - 公司已发行股份总数为206,435,681股 均为普通股 [5] - 公司成立时股本结构为12,000万股 由10名发起人以其在浙江长城电工科技有限公司的净资产认购 [5] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市之日起1年内不得转让 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权等权利 [12] - 连续180日单独或合计持有3%股份的股东可以查阅公司会计账簿和会计凭证 [12] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不抽回股本等义务 [15] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性 不得占用公司资金 [16] 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [21] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [24] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [35] - 选举或更换两名以上董事时应当实行累积投票制 [39] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [58] - 董事会决议需经全体董事的过半数通过 表决实行一人一票 [58] - 董事会审议担保事项时 需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [21] - 独立董事每届任期三年 连任时间不得超过六年 [46] 经营范围 - 公司经营范围包括机械电气设备制造、汽车零部件及配件制造、电子元器件制造等技术服务和销售业务 [3] - 公司经营宗旨是为顾客创造价值、为员工创造机会、为社会创造效益、为股东创造回报 [3] 股份管理 - 公司不得收购本公司股份 但为实施员工持股计划等情形除外 [8][9] - 董事和高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [11] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [10] 内部控制 - 公司建立股东投诉处理机制并公开处理流程 [13] - 董事会制定董事会议事规则 规范董事会召开和表决程序 [54] - 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失的 股东可提起诉讼 [15]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 其中独立董事中至少包含1名会计专业人士 [3] - 董事会下设战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人 审计委员会成员不得在公司担任高级管理人员 [3] - 董事会办公室负责处理日常事务 证券事务代表兼任负责人并保管印章 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更方案等职权 [4] - 董事会负责决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬和奖惩事项 [4] - 董事会管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [5] 资产交易审批权限 - 资产交易达到最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占净资产10%且超过1000万元 或利润占净利润10%且超过100万元需董事会批准 [6] - 交易标的最近一个会计年度主营业务收入占公司主营业务收入10%且超过1000万元 或净利润占公司净利润10%且超过100万元需董事会批准 [6] - 与关联自然人交易金额超过30万元 与关联法人交易金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准 [6] 需股东会批准的重大交易 - 资产交易达到最近一期经审计总资产50%以上 或主营业务收入占公司收入50%且超过5000万元需提交股东会 [7] - 交易净利润占公司净利润50%且超过500万元 或成交金额占净资产50%且超过5000万元需提交股东会 [7] - 与关联人交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会批准 [7] 会议召集与提案规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [8] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 过半数独立董事提议等情形下召开 [11] - 会议通知需提前10日发送定期会议通知 提前5日发送临时会议通知 内容包括会议日期 地点 议题 提案材料等 [12][13] 表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 采用举手表决或记名投票方式 [16][17] - 决议需经全体董事过半数同意 担保事项还需经出席会议三分之二以上董事同意和全体独立董事三分之二以上同意 [17][18] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过方可形成决议 [18] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需记载会议届次 日期 出席人员 审议提案 董事发言要点 表决结果等内容 [20] - 会议记录和决议需经与会董事签字确认 不同意见需书面说明 [21] - 董事会档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等 保存期限为10年 [21] 重大事项工作程序 - 投资事项需编制可行性研究报告 由总经理报董事会审议 必要时聘请专家评估 [15] - 总经理和董事会秘书由董事长提名 董事会决定聘任解聘 需全体董事三分之二以上通过 [15] - 银行信贷 资产抵押及担保事项需在年度董事会议上提出 经董事会审定后提交股东会批准 [16]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范担保风险 确保资产安全并保护投资者权益 [2] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 对外担保包括保证 资产抵押 质押等多种形式 [2] - 担保管理遵循合法 审慎 互利 安全原则 实行统一审批 严禁未经董事会或股东会批准签署担保文件 [2][3] 总则 - 制度依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 旨在规范担保行为并防范风险 [2] - 子公司对外担保视同公司行为 需在执行决议后及时通知董事会秘书 [2] - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 或经董事会 股东会审议通过的风险较小单位 [3] 担保审查与审批 - 董事会或股东会审批前需审查申请担保人资信状况 包括企业基本资料 财务报告 反担保条件等 [4][5] - 存在财务虚假 经营恶化 反担保不足等情形的申请担保人原则上不得提供担保 [6] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%后新增担保等情形须经股东会审批 [7] - 关联担保需独立董事事前认可 且不论金额大小均需提交股东会审议 [7][8] 担保合同订立 - 担保合同需由董事长或授权人员根据决议签署 且必须为书面形式 [8][9] - 非银行格式合同需由法律顾问审阅 合同中需明确担保范围 期限 违约责任等关键条款 [9] - 接受反担保时需完善法律手续 包括及时办理抵押或质押登记 [9] 担保日常管理 - 财务部为担保日常管理部门 负责统一登记备案 合同管理及与被担保单位定期核对 [9][10] - 财务部需跟踪监督被担保单位履约能力 定期提供财务分析报告并向管理层汇报实施情况 [10] 担保风险管理 - 被担保人出现债务逾期 破产等情形时 财务部需及时通知管理层并启动反担保追偿程序 [12] - 担保纠纷需经法定代表人授权后以诉讼或非诉讼方式处理 且担保履约后需有效追偿 [12] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见 [12] 责任人责任 - 未经程序擅自担保造成利益损害的 公司将追究当事人责任 [13] - 决策或管理失误导致被骗 徇私舞弊等情形造成损失的 将视情节追究责任 [13] - 担保事项造成经济损失时需及时采取措施降低风险并追究相关人员责任 [13] 附则 - 子公司对外担保比照制度执行 需在决议后一个工作日内通知公司 [13] - 制度经股东会通过后生效 由董事会负责解释 [14]

核心观点 - 浙江长城电工科技股份有限公司建立全面内部审计制度 旨在加强内部控制和风险管理 确保财务信息真实性及经营效率 该制度明确审计机构职责、实施流程及信息披露要求 并强调审计独立性和合规性 [1][2][3] 内部审计制度框架 - 制度依据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国内部审计条例》等法律法规制定 适用于公司内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息及经营活动的评价活动 [2] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露质量 [2] 组织机构与职责 - 设立审计部直接受董事会领导 在审计委员会指导下独立工作 专职人员不少于三人 [3] - 审计部职责涵盖财务审计、内控制度监督、工程项目审计、合同审计、离任审计及投资收益审计等十项具体职能 [4][5] - 审计部需保持独立性 不得与财务部门合并办公 且所有部门需配合其工作 [5] 审计实施重点 - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 重点审查对外投资、资产交易、担保及关联交易等事项 [6][7] - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目可行性及证券投资风险控制 [8] - 资产交易审计需核查审批程序、合同履行、资产运营状况及权属限制 [8] - 对外担保审计需评估担保风险、反担保措施及被担保方经营状况 [9] - 关联交易审计需检查关联方名单更新、审批程序、定价公允性及潜在利益冲突 [9] 信息披露要求 - 审计委员会需根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告 董事会需审议并形成决议 [11][12] - 公司需每年聘请会计师事务所对财务报告相关内部控制出具鉴证报告 [12] - 若会计师事务所出具非无保留意见 董事会需专项说明情况、影响及改进措施 [12][16] 审计业务流程规范 - 审计流程包括方案编制、通知书发放、证据收集、工作底稿记录及报告撰写 [13][14] - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 工作底稿需完整记录审计过程及结论 [6][13][14] - 审计报告需包含审计事实、问题责任界定及改进建议 处理决定需明确处罚依据及整改要求 [14][17] 档案管理与奖惩机制 - 审计档案需分类保存 保管期限分为永久、长期（10-50年）及短期（10年以下） [17] - 建立审计人员考核机制 对优秀行为建议奖励 对阻碍审计、隐瞒事实或报复行为建议处分 [18] - 内部审计人员若存在谋私、舞弊、失职或泄密行为 将追究经济及刑事责任 [18]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人合法利益 特别关注中小投资者权益 确保关联交易符合公平 公开 公允原则 [1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等共16类交易 [2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事和高级管理人员等 [2] 关联交易定价原则 - 关联交易价格确定以市场价格为首要原则 若无市场价格则采用成本加成定价 若两者均不适用则采用协议定价 国家有定价的按国家规定执行 [4] - 交易双方需在协议中明确定价方法 财务部需每年报备基准价格和执行情况 并跟踪市场价格及成本变动 [4] - 董事会对价格有疑义时可聘请独立财务顾问出具意见 临时关联交易定价需报董事会审核 若被否定需暂停交易直至获得独立财务顾问肯定意见 [4][5] 关联交易审批权限 - 总经理审批权限：与关联自然人交易金额低于最近一期审计净资产0.5%的交易 [6] - 董事会审批权限：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的交易 [6] - 股东大会审批权限：交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易 需聘请中介机构评估或审计 并经独立董事认可和董事会批准后提交 [6] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [6] 关联交易累计计算规则 - 关联交易需按交易类别在连续12个月内累计计算 与同一关联人或不同关联人但同一交易标的的交易均适用累计计算 已履行审批义务的交易不再纳入累计范围 [6][7] - 累计计算后达到不同审批权限标准的交易需相应提交总经理 董事会或股东大会审批 [6][7] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易（如购买原材料 销售产品 提供劳务等）可免于审计或评估 但需根据交易金额履行相应审议程序 [7] - 首次日常关联交易需订立书面协议并按金额提交董事会或股东大会审议 无具体金额的提交股东大会 [7] - 已审批正在执行的协议若条款无重大变化只需在定期报告中披露履行情况 若条款重大变化或续签需重新提交审议 [8] - 数量众多的日常关联交易可提前预计年度总金额并提交审议 实际金额超预计部分需重新审议 [9] 关联交易表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [10] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 关联方包括交易对方 控制方 被控制方等 [11] - 关联董事回避程序包括主动申请回避 董事会过半数决议认定回避 关联董事不得参与表决 [11][12] 关联交易豁免情形 - 部分交易免于关联交易审议和披露 包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东大会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖等 [12] - 公开招标 公开拍卖等行为导致的关联交易可免于履行相关义务 [9]

授权管理制度总则 - 为加强授权管理工作确保公司规范化运作并保护公司股东和债权人合法权益根据公司法证券法和上市规则等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 授权管理包括股东会对董事会的授权董事会对董事长的授权董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要授权 [2] - 授权管理原则是在保证公司股东和债权人合法权益的前提下提高工作效率使公司经营管理规范化科学化程序化 [2] 决策机构权限 - 股东会是公司最高权力机关有权对公司重大事项作出决议 [2] - 董事会是公司经营决策机关应建立严格审查和决策程序对重大事项做决定前组织专家和专业人员进行评审 [2] - 董事会审计委员会负责监督本制度的实施 [6] 资金资产及合同决策权限 - 购买出售置换资产租入租出资产债权债务重组研发项目转移交易额比例低于5%由董事长审批5%至30%由董事会审批30%以上董事会提出预案报股东会批准 [2] - 交易涉及净利润或净亏损绝对值比例低于10%由董事长审批10%至50%由董事会审批50%以上且绝对金额超过500万元董事会审批后提交股东会批准 [3] - 交易涉及净资产比例低于10%由董事长审批10%至50%由董事会审批50%以上且绝对金额超过5000万元董事会审批后提交股东会批准 [3] - 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次交易以其累计数计算交易数额 [4] - 关联交易按照公司关联交易管理制度规定权限和程序执行 [4] - 对外投资包括风险投资委托理财对外权益型投资等按照公司投资管理制度规定权限和程序执行 [4] - 对外担保按照公司对外担保管理制度规定权限和程序执行 [4] - 对内投资包括工程项目固定资产建造更新改造等单笔投资金额1000万元以下由总经理审批占净资产值30%以下由董事会审批占净资产值30%以上董事会批准后提交股东会批准 [4] - 借贷占净资产10%至50%由董事会审议批准50%以上董事会审议通过后提交股东会批准董事长可书面授权财务负责人签署相关文件 [5] - 非经营性重大合同包括委托经营受托经营对外赞助与捐赠承包租赁等占净资产值10%以下由董事长审批10%以上由董事会审批50%以上董事会审议通过后提交股东会批准 [5] - 非经营性重大合同占净利润或亏损值比例1%以下或不超过100万元由董事长审批1%至10%或100万元至1000万元由董事会审批10%以上且超过1000万元董事会审议通过后提交股东会批准 [5] - 涉及关联交易的事项按关联交易权限和程序规定执行 [5] 经营计划及合同签署 - 公司年度经营计划内资金资产运用方案及重大合同事项按规定履行决策审批程序后由总经理负责组织实施 [5] - 一般性经常性业务合同文件由总经理或董事长或其授权人签署具体权限为1500万元以上由董事长或其授权人签署2000万元以上由董事长或其授权人签署500万元以上由董事长或其授权人签署 [5] 制度实施与修改 - 公司董事高级管理人员相关职能部门和员工必须严格在授权范围内从事经营管理杜绝越权行事否则对主要责任人提出批评警告直至解除职务触犯法律按相关规定处理 [6] - 除紧急情况可临机处置外遇到超越决策权限事项应及时逐级向有权限决策机构或工作人员报告 [6] - 公司应及时按法律法规部门规章和公司章程修改本制度修改由董事会提出议案股东会批准 [6] - 本制度与公司法证券法等法律法规部门规章和公司章程相悖时按后者执行 [6] - 本制度所称"以上""以下"均含本数"超过""高于"不含本数 [6] - 本制度由董事会负责解释自股东会审议通过之日起实施修改亦同 [6]

公司分红方案 - 2025年半年度分配预案为每10股派发现金3元（含税），预计派现金额合计6193.07万元 [2] - 派现额占净利润比例为45.11%，为上市以来累计第13次派现 [2] - 公司上市以来历次分红中，2024年末派现额度最高（10派15元），派现金额达3.10亿元，股息率7.43% [2] 公司财务表现 - 2025年半年度营业收入62.82亿元，同比下降0.56% [2] - 净利润1.37亿元，同比增长18.86% [2] - 基本每股收益0.67元，加权平均净资产收益率5.55% [2] 资金流动情况 - 当日主力资金净流出1224.45万元 [3] - 近5日主力资金累计净流出2907.50万元 [3] - 最新融资余额2.28亿元，近5日增加4268.41万元，增幅23.08% [4] 行业分红对比 - 电力设备行业共15家公司公布2025半年度分配方案，派现金额最高为宁德时代45.68亿元 [4] - 行业派现额排名中，三星医疗（6.79亿元）、横店东磁（6.09亿元）分列第二、三位 [4] - 长城科技派现额6193.07万元位列行业第12，派现占净利润比例45.11%高于行业多数公司 [4][5]

公司治理变动 - 长城科技于2025年8月21日召开第五届董事会第六次会议 [2] - 聘任沈宏明担任公司总经理职务 [2] - 提名沈宏明为公司董事候选人并提交股东大会审议 [2]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）[1] - 截至2025年6月30日公司总股本为206,435,681股[1] - 合计拟派发现金红利61,930,704.3元（含税）[1]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入62.82亿元 同比下降0.56% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.37亿元 同比增长18.86% [1]