股份回购 - 公司将回购注销2023年限制性股票激励计划中5名激励对象的165,000股，回购价3.81元/股[2] - 回购注销后有限售条件股份减少165,000股[2] 资本股本变化 - 公司注册资本将由730,655,943元减至730,490,943元[2] - 公司总股本将由730,655,943股减至730,490,943股[2] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或担保[3] - 申报地址、时间、联系人及电话、传真等信息明确[4]

股东大会信息 - 2024年9月5日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过召开2024年第一次临时股东大会的议案[7] - 2023年9月6日刊载召开2024年第一次临时股东大会的通知[8] - 2024年9月25日14:00在浙江省桐乡市崇福镇观庄桥公司会议室召开现场会议[9] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人22名，代表有表决权股份343,582,589股，占比47.0239%[13] - 网络有效投票股东100名，代表有表决权股份69,674,650股，占比9.5359%[13] - 现场及网络出席股东合计122名，代表有表决权股份413,257,239股，占比56.5598%[13] 议案审议情况 - 审议调整限制性股票回购价格等5项议案[17] - 采取现场和网络投票结合方式表决，当场公布结果[18] - 各议案同意、反对、弃权股份数及占比情况[20][21][22][23][24][25] - 议案1、5为特别决议事项，其他为普通决议事项[25] - 议案1关联股东已回避表决[25] - 所有议案均获得通过，表决结果合法有效[26][27]

对外投资审批标准 - 提交董事会标准：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[5] - 提交股东大会标准：交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项指标[6][7] - 免于提交股东大会审议情形：受赠现金资产等无对价无义务交易等[7] 对外投资管理职责 - 总经理负责组织对外投资项目可行性研究等[10] - 财务部负责对外投资资金和财务管理[10] 对外投资管理制度 - 长期股权投资实行项目负责制管理[11] - 重大对外投资决策前需进行可行性研究[13] - 对外投资实行预算管理，可合理调整并经有权机构批准[13] 对外投资操作要求 - 对外投资应签订合同或协议，投入实物需办理交接手续[14] - 公司自行保管投资资产需执行严格联合控制制度，至少两人共同控制[15] - 公司购入投资资产应尽快登记在公司名下，防止舞弊[15] - 公司应定期盘点投资资产或与委托保管机构核对，确认账实一致[15] 对外投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产等情况收回对外投资[18] - 公司可在战略调整、项目亏损等情况转让对外投资[18] 对外投资组建公司管理 - 公司对外投资组建公司应派人参与运营决策和管理[21] 对外投资财务与审计 - 公司财务部应对对外投资项目全面财务记录和详尽会计核算[23] - 公司财务部垂直管理控股子公司财务工作，按月取得财务报告[23] - 公司对控股子公司进行定期或专项审计[23] - 公司应对所有投资资产定期盘点，确认账实一致[24]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为122人[4] - 出席会议股东持有表决权股份总数为413,257,239股[4] - 占公司有表决权股份总数比例为56.5598%[4] - 在任董事9人，出席6人；在任监事3人，出席3人[8] 议案表决情况 - 《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》A股同意票数78,781,892，比例99.9159%[7] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》A股同意票数411,476,701，比例99.5691%[9] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》A股同意票数411,476,101，比例99.5690%[9] - 《关于修订<授权管理制度>的议案》A股同意票数411,499,641，比例99.5746%[10] - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》A股同意票数413,141,077，比例99.9718%[11] 会议结果 - 本次股东大会召集和召开等事宜符合规定，表决结果合法有效[15]

公司基本信息 - 公司于2014年12月10日首次向社会公众发行2668万股，12月31日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为730490943元[2] - 公司成立时股份总数为8000万股，每股面值1元[8] - 公司现有股份总数为730490943股，均为人民币普通股[10] 股东信息 - 沈建华持股40943104股，比例51.1789%[9] - 朱惠林持股3391927股，比例4.2399%[9] - 桐乡市龙晨投资有限公司持股3255172股，比例4.0690%[9] - 沈学强持股2984767股，比例3.7310%[9] - 黄林娜持股2768633股，比例3.4608%[9] - 陈学明持股2702787股，比例3.3785%[9] 股份交易限制 - 公司收购特定情形股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[14] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[16] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司[17] 股东权利 - 股东可要求董事会收回违规收益，未执行可起诉[17] - 股东可请求法院认定股东大会、董事会决议无效或撤销[20] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可书面请求相关机构诉讼[20] 公司决策权限 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[25] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况须经股东大会审议[25] - 董事会审议一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%等事项[64] 会议相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 董事人数不足6人等情况公司2个月内召开临时股东大会[27] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[34] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[88] - 除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[91] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[92] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[88] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前三十天事先通知[102] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[109][110]

担保原则与管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，由财务部统一管理[2] 担保审批 - 为特定申请担保人担保需经董事会或股东大会审议[6] - 股东大会审议关联方担保议案关联股东不参与表决[6] - 为关联人担保需非关联董事审议并提交股东大会[9] - 特定担保情况需股东大会审批[10] 合同与手续 - 对外担保合同应确定相关条款[15] - 接受反担保抵押、质押时财务部完善法律手续[15] 信息披露与责任 - 担保债务未履行需上报和披露[19][21] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[21] - 违规担保相关人员承担赔偿责任[24] 制度生效 - 本制度自股东大会审议通过之日起生效[28]

重大交易审议标准 - 董事会：交易资产总额占最近一期审计总资产10%以上等[4] - 股东大会：交易资产总额占最近一期审计总资产50%以上等[5][6] 特殊交易审议规则 - 累计购售资产达最近一期审计总资产30%，董事会后股东大会2/3以上通过[6] - 日常交易合同金额满足条件需董事会审议[8] 豁免审议情况 - 受赠无对价交易、特定标准且每股收益低可免股东大会审议[7] 其他制度执行 - 关联交易按《关联交易管理制度》执行[7] - 对外担保按《对外担保管理制度》执行[7] 指标计算原则 - 数据为负取绝对值，多条件按孰小原则[4][6]

股东大会信息 - 新澳股份2024年第一次临时股东大会网络投票时间为2024年9月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，现场会议时间为2024年9月25日下午14:00[5] - 2024年9月18日为本次股东大会股权登记日[10] 限制性股票回购 - 因2023年限制性股票激励计划中5名激励对象离职或退休，公司拟回购注销16.5万股限制性股票[15] - 调整后首次授予限制性股票的回购价格为3.81元/股[17] - 本次限制性股票回购资金总额为62.865万元（不含同期银行存款利息），以公司自有资金支付[18] - 回购注销完成后公司股份总数将由730,655,943股变更为730,490,943股[19] - 有限售条件流通股数量将从14,211,000股减至14,046,000股，比例从1.94%降至1.92%[19] - 无限售条件流通股数量不变仍为716,444,943股，比例从98.06%升至98.08%[19] - 回购注销完成后公司注册资本将由730,655,943元减少至730,490,943元[27] - 公司章程第六条公司注册资本修订为730,490,943元[27] - 公司章程第二十一条公司股份总数修订为730,490,943股[27] 权益分派 - 2023年度权益分派以总股本730,655,943股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）[16] 制度修订 - 公司修订了《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《授权管理制度》[21][23][25] 对外担保规定 - 应由股东大会审批的对外担保情形包括本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保等[39] - 公司股东大会审议按担保金额连续12个月内累计计算原则超上市公司最近一期经审计总资产30%的担保时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 公司可对资产负债率为70%以上以及低于70%的两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议[40] - 董事会就对外担保事项做决议，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[41] - 对外担保合同应确定债权人、债务人等条款[43] - 公司所担保债务到期前，财务部应督促被担保人履行还款义务[45] - 当发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务等情况，财务部应及时上报公司[47] - 确认被担保人不能履约，担保债权人主张债权时，公司应启动反担保追偿法律程序并报告董事会[47] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判或仲裁等，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[47] - 公司为债务人履行担保义务后，应采取措施向债务人追偿[47] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，被担保人债务到期15个工作日未还款等情况需及时披露[49] - 公司为债务人履行担保义务后应及时披露追偿情况[49] - 公司控股子公司对外担保比照规定执行并通知公司履行信息披露义务[49] - 董事等擅自越权签订担保合同致公司损失应承担赔偿责任[52] - 控股股东等不偿还担保债务致公司损失，董事会应采取措施并追究责任[52] - 上市公司发生违规担保行为应及时披露并采取措施解除或改正，追究有关人员责任[52] 对外投资规定 - 对外投资交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[63] - 对外投资交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应提交股东大会审议[64] - 除需董事会或股东大会审议的投资事项外，其他投资事项由董事长或其授权人员审批[65] - 受赠现金资产等不涉及对价支付、不附义务交易及特定低每股收益情况可免提交股东大会审议，但需信息披露[65] - 对外投资涉及关联交易按关联交易审批程序执行，涉及募集资金按募集资金使用审批程序执行[66] - 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估及实施批准方案[68] - 财务部负责对外投资资金和财务管理，包括预算、筹措等工作[69] - 重大对外投资决策前需进行可行性研究，分析投资回报率等指标[71] - 对外投资实行预算管理，预算可根据实际情况调整并经有权机构批准[71] - 对外投资应与被投资方签订合同或协议，长期投资合同需经授权决策机构批准[72] - 投资资产可委托专门机构保管或自行保管，自行保管需执行联合控制制度[73] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[76] - 公司发展战略调整、投资项目亏损等情况可转让对外投资[77] - 财务部对对外投资项目进行全面财务记录和会计核算[81] 重大交易审议标准 - 重大交易经董事会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六项[89] - 重大交易经股东大会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六项[90][91] - 公司购买或出售资产，连续12个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%，董事会审议后提交股东大会，需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[92] - 免于提交股东大会审议情形：受赠现金资产等无对价无义务交易；交易仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元[92] 日常交易合同审议 - 日常交易合同涉及购买原材料等，合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，需董事会审议[93] - 日常交易合同涉及出售产品等，合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，需董事会审议[93] 制度实施与修订 - 本制度由股东大会授权董事会解释，自股东大会批准通过之日起实施[94] - 制度修订由董事会提意见，报股东大会批准[94] - 制度与法律法规等相悖时，按国家有关规定执行[94] - 公司人员遇超越决策权限事项，应及时逐级报告[94]

浙江新澳纺织股份有限公司监事会 关于公司第六届监事会第十三次会议相关事项的 核查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》以及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，浙江新 澳纺织股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对公司第六届监事会第十三次会 议相关事项发表核查意见如下： 鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因主动离职，2 名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资格，同意由公司回购注销上述人 员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时根据公司2023年年度权益分派 的结果对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。本次调整限制性股票回 购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司 股权激励计划的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 浙江新澳纺织股份有限公司监事会 2024 年 9 月 5 日 ...

会议情况 - 公司第六届董事会第十三次会议于2024年9月5日召开，9位董事全部出席[2] - 公司决定于2024年9月25日召开2024年第一次临时股东大会[6] 议案表决 - 《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》3票同意待审议[3] - 《关于修订<对外担保管理制度>》等4项议案均9票同意待审议[3][4][5] 公司变更 - 公司注册资本和股份总数变更，《关于变更注册资本并修订<公司章程>》待审议[5]