公司治理与董事会决议 - 第五届董事会第三十一次会议于2025年9月4日召开 全体9名董事出席 会议合法有效 [1] 子公司法定代表人变更 - 控股子公司山东步长药妆生物科技有限公司、山东步长鼎晟药业有限公司及山东步长传方药业有限公司拟变更法定代表人 [1] 子公司资本与注册地址调整 - 控股子公司上海合璞医疗科技有限公司对其全资子公司江苏合璞医疗科技减资 注册资本由5,020万元减少至500万元（减资幅度90.04%）并变更注册地址 [2] 子公司注销与资源优化 - 拟注销控股子公司长沙众测生物科技有限公司以优化资源配置并降低管理成本 [2] - 拟注销控股子公司湖南众测生物科技有限公司以优化资源配置并降低管理成本 [3] - 拟注销控股子公司步长（广州）医学诊断技术有限公司以优化资源配置并降低管理成本 该议案涉及关联交易 关联董事回避表决 [3][4] 股权转让与优先受让权安排 - 转让步长传方股权：公司以0.6875万元转让0.50%股权给何涛 赵路转让3.00%股权（分5笔 每笔0.50%股权均以0.6875万元转让） 公司放弃优先受让权 完成后公司持股92.50% [4][5] - 转让步长鼎晟股权：赵路以4.2366万元转让3.00%股权给谢继辉 蔡云飞以1.4122万元转让1.00%股权给何涛 公司放弃优先受让权 完成后公司持股94.00% [5] - 转让步长药妆股权：公司以0元受让赵路持有的1.50%未实缴股权 赵路另以0元转让1.00%股权给谢继辉及0.50%股权给王奇 公司放弃优先受让权 完成后公司持股94.50% [6] 决议表决结果 - 所有议案均获董事会战略与投资委员会审议通过 除关联交易议案获8票同意外 其余议案均获全体9票同意 [2][3][4][5][6][7]

股权转让交易 - 步长制药以0.6875万元人民币转让步长传方0.50%股权给何涛 [2] - 赵路转让步长传方3.00%股权 其中1.00%股权以1.375万元转让给谢继辉 0.50%股权以0.6875万元转让给徐宝 0.50%股权以0.6875万元转让给高格艳 0.50%股权以0.6875万元转让给陈美寿 0.50%股权以0.6875万元转让给何倩 [2] - 公司放弃该股权转让的优先受让权 [2] 股权结构变化 - 股权转让完成后 步长制药持有步长传方股权比例从96.00%降至92.50% [2]

公司治理变动 - 步长制药控股子公司江苏合璞医疗科技有限公司减少注册资本并变更注册地址 [2] - 注册地址变更为南京市秦淮区白下路9号新万里广场610 以工商注册登记为准 [2] - 公司董事长赵涛和总裁赵超将负责办理相关变更手续 [2] 公司决策程序 - 该决议于2025年9月4日通过第五届董事会第三十一次会议审议 [2] - 变更原因是子公司业务发展需要 [2]

公司治理变动 - 步长制药第五届董事会第三十一次会议于9月5日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过控股子公司法定代表人变更的议案 [2]

交易概况 - 步长制药以0元价格受让赵路持有的步长药妆1.50%未实缴股权 [2] - 赵路同时将剩余股权转让给谢继辉1.00%和王奇0.50% 转让价格均为0元 [2] - 公司放弃上述股权转让的优先受让权 [2] 股权结构变化 - 交易前股权结构：步长制药持股94.00% 陈功铭持股3.00% 赵路持股3.00% [2] - 交易后股权结构：步长制药持股94.50% 陈功铭持股3.00% 谢继辉持股2.00% 王奇持股0.50% [2] - 步长药妆注册资本1000万元 成立于2024年5月 [2] 标的公司财务状况 - 2025年上半年净资产为-4.51万元 [2] - 2025年上半年营业收入为0万元 [2] - 2025年上半年净利润为-2.93万元 [2] 影响评估 - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组 [2] - 交易不改变公司合并报表范围 [2] - 对公司财务状况和经营成果无重大不利影响 [2]

公司治理 - 公司第五届第三十一次董事会会议于2025年9月4日以通讯方式召开[1] - 会议审议《关于控股子公司法定代表人变更的议案》等文件[1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中 医药行业占比99.71% 其他业务占比0.29%[1] - 公司当前市值为202亿元[1]

公司资本结构调整 - 控股子公司上海合璞对全资子公司江苏合璞进行减资 注册资本由5020万元减少至500万元 [1] - 减资完成后上海合璞仍持有江苏合璞100%股权 股权结构未发生变化 [1]

股权交易 - 刘峰拟0元转让陕西现代创新0.5%未实缴股权给史东鹏[3][5] - 陕西步长医药拟0元转让30%未实缴股权给陕西步长制药[3][4] 股权结构 - 转让后公司通过陕西步长制药持陕西现代创新86.5%股权[3] 出资情况 - 陕西现代创新认缴2000万元，实缴400万元[8] - 陕西步长制药认缴1730万元，实缴400万元[8] 协议安排 - 签署协议后5个工作日内启动股权交割[7] - 工商变更登记完成视为转让完成[7] - 目标公司过渡期损益按比例由陕步长制药承担[7] 公告信息 - 公告日期为2025年9月6日[13]

公司决策与变更 - 2025年6月24日公司审议通过控股子公司减资议案[1] - 上海合璞医疗科技对北京合璞景源减资，注册资本由1000万减至200万[1] - 近日北京合璞景源完成工商变更，注册资本变为200万[1]

股权交易 - 公司拟0.6875万元转让步长传方0.50%股权给何涛[2] - 赵路拟转让3.00%步长传方股权[2] - 转让后公司持有步长传方92.5%股权[2] 财务数据 - 步长传方截至2025年7月31日净资产137.5万元[4] - 2025年1 - 7月营收0万元，净利润 - 12.50万元[9] - 资产总额153.95万元，负债总额16.45万元[9] - 注册资本300万元[9] 交易说明 - 交易未构成关联和重大重组，无需股东会审议[2] - 标的产权清晰，无限制转让情况[11] - 交易定价公允合理，符合法规要求[12]