独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应至少占1/3，且至少有一名为会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6][7] - 候选人近36个月内无相关处罚及谴责批评记录[7] - 连续任职六年不得再连续任职[10] - 会计专业候选人有职称需5年以上全职经验[10] - 具备五年以上相关工作经验[5] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 连任时间不得超过六年[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[11] - 因特定情形致比例不符或缺专业人士，60日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项需过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] 会议资料与津贴 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[21] - 专门委员会会议提前三日提供资料[21] - 津贴标准由董事会制定，股东会审议，年报披露[22] 独立董事义务与履职要求 - 对公司及股东负有忠实与勤勉义务[25] - 履职独立不受影响[25] - 一次会议接受委托不超两名独立董事[28] - 关注关联交易等事项并可采取措施[29] - 关注决议执行情况，违规可要求说明披露[30] - 提交年度述职报告，含多方面履职情况[32] - 报告最迟在发出年度股东会通知时披露[33] - 每年现场工作时间不少于十五日[34] - 工作记录及资料保存至少十年[34] 细则说明 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”等不含本数[36]

董事会组成与任期 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名董事长[5] - 董事任期每届三年，可连选连任[5] 审议事项 - 6种交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易需董事会审议[7] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后提交股东会[7] - 董事会审议通过的对外担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的融资事项，董事会审议后报股东会审批[8] 议案提出 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可提出临时董事会议案[13] - 其他向董事会提出的议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[14] - 公司年度发展计划等生产经营事项按特定方式提交董事会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[16] - 临时会议一般提前五日书面通知，紧急情况除外[16] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事委托他人出席需书面委托，且一名董事一次会议接受委托不超两名[22] - 会议表决一人一票，以记名和书面方式进行[25] - 表决票由董事会秘书制作、分发、收回并保存至少十年[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[26] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[26] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况在规定时限结束后下一工作日通知[27] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[28] 决议相关 - 董事会就利润分配等事项决议，若注册会计师未出正式报告，先依草案决议，出正式报告后再就相关事项决议[29] - 提案未通过，条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[29] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年[33] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[35] - 国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定修改时，董事会应修订议事规则[37] - 议事规则经股东会批准生效，修改时亦同[37] - 议事规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[39] - 议事规则由董事会拟定，股东会审议批准，由董事会负责解释[39]

公司基本信息 - 公司于2017年3月17日经核准首次发行9000万股，4月14日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为65520万元[7] - 公司股份总数为655200000股，每股面值1元[13] 股权结构 - 公司设立时发起人认购股份总数为270000000股，占比100%[14] - 谢秉昆认购176217952股，占比65.2659%[14] - 谢超认购31553182股，占比11.6864%[14] - 尤素芳认购15893182股，占比5.8864%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[20] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[8] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[73] - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名[81] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[48] - 股东会作出普通决议，需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[59] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[86] - 董事会应在两个交易日内披露董事辞职有关情况[77] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[98] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不提取[115] - 公司每年现金累计分配利润不少于当年可分配利润的30%[120] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[121] 其他 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前30日通知[126] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[137]

投资者关系管理制度 - 制定投资者关系管理制度规范工作[3] - 管理目的是促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[4] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5][7] 信息披露与管理 - 不得在活动中透露未公开重大信息等[7] - 档案保存期限不得少于3年[11] - 按规定及时、公平履行信息披露义务[17] 沟通渠道与方式 - 设立投资者联系电话并保证线路畅通[12] - 在官网开设专栏收集答复诉求[13] - 股东会提供网络投票方式并为股东参与提供便利[13][18] 会议召开规定 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[20] - 披露重组预案或报告书后终止重组等情形召开说明会[15] - 年度报告披露后按规定召开业绩说明会[15] 投资者权益保障 - 支持配合投资者依法行使股东权利及相关活动[15] - 纠纷可申请调解，公司积极配合[15] - 对投资者诉求承担处理首要责任并及时答复[15] 媒体相关要求 - 区分宣传广告与媒体报道，不影响客观独立报道[15] - 关注媒体报道并必要时回应[16] 人员管理 - 董事会秘书是主要负责人[18] - 从事人员需具备多方面素质和技能[18] - 可定期对相关人员进行系统培训[19]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] - 成员任期与董事会董事任期一致，可连选连任[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[9] 人员选任要求 - 董事等选任需提前一至两个月向董事会提建议和材料[9][10] 会议相关规定 - 由召集人召集主持，秘书提前三日通知（特殊情况除外）[12] - 须三分之二以上委员出席方可举行[12] - 审议意见须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存不少于十年[13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] - 成员任期与董事会董事任期一致，可连选连任[5] 会议规则 - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[12] - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[12] - 讨论关联议题关联委员回避，三分之二以上无关联委员出席可举行，决议无关联委员过半数通过[12] 其他规定 - 出席无关联委员不足三分之二时，事项由董事会直接审议[12] - 董事会秘书提前三天通知参会人员（特殊或紧急情况除外）[12] - 会议记录保存不少于十年[13] - 细则自董事会决议通过之日起执行[17]

战略委员会组成 - 公司董事会设战略委员会，由三名董事组成[3][5] - 战略委员会设召集人一名，由董事长担任[5] - 战略委员会成员任期与董事一致，可连选连任[5] 下设小组与会议规则 - 战略委员会可下设投资评审小组，组长为总经理[5] - 会议须三分之二以上委员出席，一人一票[12] - 审议意见须全体委员过半数通过[12] 会议通知与记录保存 - 董事会秘书提前三日通知参会人员[12] - 会议记录保存不少于十年[13] 细则执行与解释 - 细则自董事会决议通过之日起执行[16] - 细则解释权归属公司董事会[16]

重大会计差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上认定为重大会计差错[7] - 涉及净资产等会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上认定为重大会计差错[7] - 涉及收入等会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上认定为重大会计差错[7] - 涉及利润等会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上认定为重大会计差错[7] 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼等认定为其他年报信息披露重大错误或遗漏[8] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保等认定为其他年报信息披露重大错误或遗漏[8] 业绩差异认定 - 实际业绩与预告业绩差异超过上年净利润金额50%认定为业绩预告差异较大[9] - 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上认定为业绩快报存在重大差异[9] 制度适用与生效 - 制度适用于持有公司5%以上股份的其他股东等人员[3] - 制度自董事会审议通过之日起生效，季度、半年度报告参照执行[15]

会议召开 - 定期或不定期召开，提前三天通知，一致同意可不受限[4] - 每年至少召开一次[4] 会议组织 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[5] 会议表决 - 一人一票制，记名投票[5] 会议事项 - 关联交易等经讨论过半数同意提交董事会[5] - 行使特别职权前经讨论过半数同意[5] 其他规定 - 制作会议记录，独立董事签字[6] - 公司保证召开，提供支持并承担费用[8] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过生效[8] - 通知至少含时间、地点、方式等内容[4]

福建坤彩材料科技股份有限公司 对外投资管理制度 福建·福州 二〇二五年五月 1 福建坤彩材料科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险， 合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等国家法律法规，以及《福建坤彩材料科 技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的"对外投资"事项指以获取投资收益为目的，将公司 现金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境 内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； 第三条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规， 符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规 ...