募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理和使用 保护投资者利益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定[1] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金[1] - 制度适用于公司及实施募投项目的子公司或控制的其他企业[1] 募集资金存储要求 - 募集资金到位后需办理验资手续并由会计师事务所出具验资报告[2] - 募集资金必须存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[2] - 需在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并及时公告[3] - 商业银行每月需提供专户对账单并抄送保荐机构[3] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且超募集资金净额20%时需通知保荐机构[3] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途或关联方占用[4] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、进度不足50%等情形需重新论证可行性[4] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不得超过12个月[5] - 使用闲置募集资金补充流动资金需符合5项条件 包括单次期限不超过12个月[7] - 超募资金每12个月累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[8] 募集资金变更程序 - 变更募集资金用途需董事会审议 独立董事及保荐机构发表明确同意意见[5] - 变更用途还需经股东会审议通过 涉及关联交易等事项需履行额外程序[5] - 节余资金低于100万元或低于项目承诺投资额5%可免于程序 需在年报披露[9] - 节余资金占募集资金净额10%以上需经股东会审议通过[9] 监督与披露机制 - 董事会每半年度需出具募集资金存放与使用情况专项报告并及时公告[12] - 保荐机构每半年度进行一次现场调查 年度出具专项核查报告[16] - 独立董事或审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告[17] - 公司会计部门需设立募集资金使用台账 内部审计部门每半年检查一次[17]

独立董事任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [7] - 独立董事必须保持独立性 不得与公司存在直接或间接利害关系 包括持有公司1%以上股份或在前十名股东中任职等情形 [9] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 [10] 独立董事提名与选举程序 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举决定 [14] - 独立董事选举若涉及两名以上候选人 必须采用累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [18] - 证券交易所对候选人提出异议时 公司不得将其提交股东大会选举 [17] 独立董事职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会或董事会会议 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [23] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 并提供必要工作条件和人员支持 [28][30] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履行职责 [46] 独立董事义务与监督机制 - 独立董事需对关联交易、对外担保、高管薪酬等事项发表独立意见 意见需签字确认并与公告同步披露 [27][41] - 发现公司未履行审议程序、信息披露违规或存在虚假记载时 独立董事需主动调查并向监管机构报告 [43][44] - 独立董事应向年度股东大会提交述职报告 涵盖出席会议、沟通审计机构、履职情况等内容 [45] 独立董事变更与补选机制 - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人代出席的 董事会需在30日内提议解除其职务 [20] - 独立董事辞职导致比例不符合规定时 需继续履职至新任独立董事就任 公司需在60日内完成补选 [22] - 独立董事连任时间不得超过六年 任期届满前被解除职务可提出异议并要求公司披露理由 [21]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为健全公司董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》和《公司章程》等规定设立该委员会 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数 委员由董事长提名并经董事会通过 [1] - 设召集人一名 由独立董事担任 由董事长提名并经董事会任命 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 委员可提前辞职 需说明辞职原因及需关注事项 [2] - 董事长可提议调整委员 董事会需在委员人数不足时补足 [2] 职责与权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬政策与方案 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [4] - 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [4] 议事规则 - 会议由召集人召集和主持 召集人不能履职时指定一名独立董事委员代行职责 [6] - 会议需提前三天通知全体委员及列席人员 特殊或紧急情况除外 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 表决方式为举手表决或投票表决 可通讯表决 [6] - 向董事会提出的审议意见需经全体委员过半数通过 关联委员需回避表决 [6] - 委员需亲自出席会议并明确表达意见 因故不能出席时可委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 [7] - 可邀请外部审计机构 内部审计人员 财务人员 法律顾问等列席会议 [7] - 会议需制作记录 出席人员需签字 由董事会秘书保存不少于十年 [7] - 审议意见需以书面形式提交董事会 所有人员需对会议事项保密 [7] - 利害关系委员需回避 [7] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》执行 与后续法律或修改后章程抵触时董事会需修改细则 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

公司治理变动 - 董事谢超因个人原因辞去董事及董事会专门委员会委员职务 辞职后不再担任公司任何职务 但自愿继续履职至2024年年度股东大会召开之日止 [1] - 董事会提名谢晋为第四届董事会董事候选人 并接替谢超担任战略委员会和薪酬与考核委员会委员职务 该议案需提交2024年年度股东大会审议 [2] - 谢晋系公司实际控制人谢秉昆之子 2000年出生 本科学历 未持有公司股份 任职资格符合相关法律法规规定 [2] 人事交接安排 - 谢超与董事会确认无意见分歧 也无需要提请股东注意的辞任相关事项 [2] - 公司董事会对谢超任职期间的贡献表示衷心感谢 [2] - 新任董事任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 删除公司章程中监事会章节 由董事会审计委员会行使公司法规定的监事会职权[1] - 新增独立董事和董事会专门委员会两节内容 明确其功能作用和职责[2] - 统一将股东大会修改为股东会 删除监事会和监事相关表述[2] 公司章程具体条款修订 - 第一条修订为维护公司 股东 职工和债权人合法权益 规范公司组织和行为[2] - 第八条修订法定代表人由代表公司执行事务的董事或经理担任 辞任后30日内确定新人选[2] - 第十三条经营宗旨修订为立足专业 经纬全球 为客户创造价值 为股东创造利益 为社会承担责任[3] - 第二十条新增经股东会或董事会决议可为他人取得公司股份提供财务资助 总额不超过已发行股本10%[3][4] - 第二十一条将公开发行股份修订为向不特定对象发行股份 非公开发行股份修订为向特定对象发行股份[5] - 第二十三条公司收购股份情形中 股东大会统一修订为股东会[5] - 第二十七条删除监事相关表述 仅保留董事和高级管理人员持股变动披露要求[5] - 第二十八条删除监事相关表述 仅规定董事 高级管理人员和5%以上股东短线交易收益归公司所有[5][6] - 第三十一条股东权利条款中 增加股东可查阅复制会计账簿和会计凭证的权利[6] - 第四十四条股东会职权中取消选举和更换监事事项 增加对聘用解聘会计师事务所的决议权[9][10] - 第四十七条对外担保标准修订 担保总额超过最近一期审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议[12] - 第五十条临时股东会召开情形中 监事会提议修订为审计委员会提议[12] - 第一百条董事任职资格条款细化不得担任情形 包括被列为失信被执行人等情况[19][20] - 第一百零一条董事忠实义务条款修订 增加避免利益冲突要求 并明确近亲属交易适用规则[21][22] - 第一百一十五条董事会职权修订 取消制订年度财务预算决算方案 增加拟订董事报酬方案[22] - 第一百二十二条董事会临时会议提议方增加审计委员会和过半数独立董事[23] - 第一百二十五条关联交易表决条款增加个人关联关系限制 出席无关联董事不足三人时提交股东会审议[23] 新增专门委员会制度 - 第一百三十条新增独立董事职责条款 要求发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用[23] - 第一百三十一条新增独立董事独立性要求 明确八类不得担任人员范围[23][24] - 第一百三十二条新增独立董事任职条件 需具备5年以上相关工作经验[24] - 第一百三十四条新增独立董事特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等[25] - 第一百三十五条新增需经全体独立董事过半数同意事项 包括关联交易 承诺变更等[26] - 第一百三十六条新增独立董事专门会议机制 用于审议关联交易等事项[26] - 第一百三十七条新增审计委员会设置 行使公司法规定的监事会职权[27] - 第一百三十九条新增审计委员会审议事项 包括财务信息披露 聘用解聘会计师事务所等[27] - 第一百四十一条新增提名委员会职责 负责董事和高级管理人员遴选审核[28] - 第一百四十二条新增薪酬与考核委员会职责 制定董事和高级管理人员考核标准和薪酬方案[29] 其他重要修订 - 第三十四条新增股东会董事会决议不成立情形 包括未召开会议 未进行表决等[7][8] - 第三十五条股东诉讼条款修订 监事会相关表述全部调整为审计委员会[7] - 第九十三条表决意见条款新增证券登记结算机构作为名义持有人的特别规定[18] - 第一百五十六条董事会秘书职责删除提醒监事发表意见的要求[30] - 第一百八十六条会议通知方式条款删除监事会相关表述[31]

担保对象与条件 - 为控股股东等关联人担保需对方提供反担保[4] - 可对三类有较强偿债能力单位因业务需要担保[6] - 不符合条件但业务需且风险小，经特定程序可担保[6] 审议程序 - 担保前应掌握债务人资信并分析利弊风险[8] - 七种情形担保应经董事会审议后提交股东会[11] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[12] - 特定高额担保股东会审议需三分之二以上表决权通过[12] - 为关联人担保股东会审议相关股东不参与表决[12] - 未达股东会权限的担保由董事会按规定批准[12] - 担保展期需重新履行审议和披露义务[12] 后续管理 - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[17] - 专人关注被担保人情况并定期报告[17] - 到期督促履约，未履约及时应对[17] - 被担保人不能履约，财务部启动追偿并通报[16] 信息披露 - 证券部负责对外担保信息披露[22] - 批准的担保需披露相关总额[22] - 独立董事在年报中对担保专项说明并发表意见[22] - 担保信息未公开前控制知情范围[23] 责任追究 - 董事会视情况对有过错责任人处分[27] - 违反制度责任人承担赔偿责任[27]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 信息报送与保存 - 公司应在内幕信息公开披露后5个工作日内报送相关档案及备忘录[11] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[11] - 发现违规应在2个工作日内报送情况及处理结果[11] 责任与处罚 - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要负责人[3] - 董事会秘书负责登记入档事宜[3] - 擅自披露信息致损公司保留追责权利[14] - 内幕信息知情人违规致损公司将按情节处罚[13] 其他规定 - 报送档案时应书面承诺信息真实准确完整[12] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[16] - 知情人需承诺保密，违规愿担责赔偿[19][20] - 内幕信息一事一记，不同事项分别记录[22] - 所在单位与公司关系分类别[23] - 知悉内幕信息时间为第一时间[23] - 知悉方式包括会谈、电话等[23] - 填报信息所处阶段有商议筹划等[23]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事[5] 会议规则 - 定期会议每季度至少开一次[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经成员过半数通过[13] 关联议题规则 - 三分之二以上无关联委员出席可讨论[14] - 决议经无关联委员过半数通过[14] - 无关联委员不足三分之二时董事会审议[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[14] - 日常工作由董事会秘书负责[6] 职责 - 审核财务信息，过半数同意后提交董事会[8] - 聘请或更换外审机构需先提建议[11]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项由股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类交易由股东会审议[6] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东会审议[7][8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七类对外担保须经股东会审议[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四类财务资助须经股东会审议[9] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[10] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等六种情形公司应两月内召开临时股东会[10] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[13][15] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[14][15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[14] 股东会通知与提案 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[19] - 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[17] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[32] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[33] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[32] 董事选举与提名 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[34] - 独立董事候选人由单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名[34] - 股东提名董事、独立董事应在股东会召开十日前提交相关资料[34] - 选举董事实行累积投票制，每位当选董事最低得票数须超过出席股东（含代理人）所持股份总数的半数[35] 其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人等相关内容[24] - 会议记录保存期限为十年[29] - 股东会采取记名方式投票表决[36] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决，股东不得对同一事项不同提案同时投同意票[37] - 股东会审议提案时不修改提案，变更视为新提案，本次股东会不表决[37] - 同一表决权在同一次股东会只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[37] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[38] - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等信息[39] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任至本届董事会任期届满[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后二个月内实施具体方案[39] - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[39] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或章程的股东会决议[39] - 会议相关文字资料由董事会秘书保管，保存期限为十年[43]

信息披露义务人及职责 - 信息披露义务人包括公司董事会秘书等多类人员和机构[3][5] - 控股股东和持股 5%以上股东负有信息披露职责[5] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[31] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度并组织披露工作[31] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[40] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[37] - 公司总部各部门及分、子公司负责人是本部门披露信息报告第一责任人[39] 信息披露方式及渠道 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式[3] - 公司公告由董事会发布并加盖公章，在指定网站和媒体发布[9] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[11] 定期报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[16] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请[19] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等十项内容[19] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等七项内容[20][21] - 公司年度报告财务会计报告应经审计，中期报告有特定情形需审计，季度报告一般无须审计[21] - 财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，报送定期报告时需提交五项文件[22] - 定期报告草案需在董事会及审计委员会会议召开前 10 日送达公司董事和审计委员会成员审阅[32] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] 临时报告披露要求 - 临时报告指除定期报告以外的公告，涉及重大事项还应遵守《上市规则》相关规定[25] - 重大事件包括《证券法》规定事件、公司发生大额赔偿责任等十九项[25][26] - 公司应在董事会就重大事件作出决议或各方签署意向书/协议等任一时点及时披露重大事件[27] - 信息披露人发布临时公告后需持续报告已披露重大事件进展情况[52] 其他披露相关 - 公司编制招股说明书应符合证监会规定，发行前公告[12] - 申请证券上市交易应按规定编制上市公告书并经审核公告[14] - 公司应按规定办理信息披露暂缓、豁免业务[11] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[38] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结等情况需配合信息披露[38] - 公司子公司发生重大事件应书面报告相关情况[51] - 公司董事等特定人员需及时报送关联人名单及关联关系说明[40] - 公司应与外部知情人士订立保密协议或制定保密安排[41] - 公司需加强对筹划阶段重大事件及未公开信息的保密[40] - 公司董事会秘书应定期开展信息披露制度培训并通报特定股东[41] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[41] - 公司实行信息披露备查登记制度[41] - 公司董事会秘书负责管理对外信息披露文件档案[41] - 失职导致信息披露违规可对责任人员处分并要求赔偿[42] 时间定义 - “第一时间”指事项发生当日[44] - “及时”指两个交易日内[44]