瑞斯康达科技发股份有限公司信息披露管理制度 瑞斯康达科技发展股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以 下简称"《披露办法》"）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"股票上 市规则"）、《上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律、 行政法规、规范性文件和瑞斯康达科技发展股份有限公司（下称"公司"）章程 的规定，为规范公司信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合 法权益，制定本制度。 第二条 本制度称"信息"系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公 司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规 范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括： （一）公司的定期报告，包括中期报告、年度报告、季度报告； （二）公司的临时报告，包括股东会公告、董事会公告； （三）公司的招股说明书、募集说明书及上市公告书、收购报告书； （四）公司向中国证监会及其派出机构、公司股票挂牌交易所在证券交易所 （ ...

瑞斯康达科技发展股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，推 动形成更加科学的独立董事制度体系，提高公司质量，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《指导意见》） 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 ...

瑞斯康达科技发展股份有限公司章程 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第三节 | 独立董事 28 | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | 第六章 | 高级管理人员 32 | | 第七章 | 党建 34 | 瑞斯康达科技发展股份有限公司 章程 二〇二五年四月 | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | --- | --- | | 第一节 | 财务会计 ...

瑞斯康达科技发展股份有限公司对外投资管理制度 瑞斯康达科技发展股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）投资 活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文 件的相关规定以及《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或资产保值增 值为目的的资产运用行为： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （八）其他资产运用行为。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长 远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持 续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的， 需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事 ...

2024 年度独立董事述职报告 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2024 年度独立董事仲为国述职报告 公司董事会： 作为瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，2024 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关规定， 本着"恪尽职守、勤勉尽责"的工作态度，忠实履行了独立董事职责， 全面关注公司的发展状况，积极参与公司重大事项的决策，并基于独 立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东 的合法利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起 到了积极作用。现将本人 2024 年度独立董事的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，公司召开了 2023 年度股东大会和 2024 年第一次临时 股东大会，本人作为独立董事出席了全部会议。 2、董事会 仲为国，男，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于香港城市大学商学院，博士学位。现任北京大学光华管理学院 "企业管理学"教师党支部支部书记，组织与战略管理系副教授、系 副主任、博士生导师、北京大学战略研究所副所长、信达地产股份 ...

瑞斯康达科技发展股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》《瑞斯康达科技发展股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，公司董事会设立薪酬与 考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事委员占多数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分 之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员 会的工作。召集人由董事长或董事会在独立董事委员中提名，由全体委员的二分 之一以上选举产生。 ...

董事任期与构成 - 非职工董事和职工代表董事任期均为3年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[5] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[13] - 董事会成员中3名为独立董事[13] 董事义务与辞任 - 董事对公司承担的忠实义务在任期结束后3年内仍然有效[10] - 董事辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况[9] 董事会权限 - 董事会一年内购买、出售重大资产累计金额低于公司最近一期经审计总资产30%[15] - 与关联自然人发生30万元以上交易等关联交易由董事会审批[15] - 应由董事会审批的对外担保事项，需全体董事过半数通过且出席董事会会议的2/3以上董事同意[16] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[23] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[23] - 董事会召开临时董事会会议通知不得晚于会议前5日，特别紧急事项不受此限[23] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或取得全体与会董事认可[26] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 董事委托他人出席董事会会议，一名董事不得接受超过两名董事的委托[27] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项还需经出席会议2/3以上董事同意[34] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[34] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将该事项提交股东会审议[34] 其他 - 定期会议提案由董事会办公室征求董事意见，初步形成后交董事长拟定[29] - 董事长应在接到提议后10日内召集并主持董事会会议[30] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[36] - 本规则经股东会审议通过之日起实施，董事会可修改规则并报股东会批准[40]

瑞斯康达科技发展股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的选聘工作，优化董事会构成，完善公司法人治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所自律监管指引第 1 号——规范运作》《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定，公司董事会设立提名委员会并制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事委员占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董 事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 召集人由董事长或董事会在独立董事委员中提名，由全体委员的二分之一以上选举 产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任 ...

瑞斯康达科技发展股份有限公司关联交易管理制度 瑞斯康达科技发展股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联 人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称 "《关联交易指引》"）等有关法律、法规、规范性文件及《瑞斯康达科技发展股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规 定的回避表决制度； （五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股 东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发 ...

管理层设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[2][5] - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[5] 会议规定 - 总经理办公会议每月至少召开一次[12] - 会议召开两日前通知全体与会人员[13] 交易审批 - 交易涉及资产总额占总资产2%以上报董事会审批[16][17] - 成交金额占净资产2%以上且超1000万元报董事会审批[17] - 产生利润占净利润10％以上且超100万元报董事会审批[17] - 标的主营业务收入占主营业务收入10%以上且超100万元报董事会审批[17] - 标的净利润占净利润10％以上且超100万元报董事会审批[17] - 与关联自然人低于30万元交易总经理可审批[18] - 与关联法人低于300万元或占净资产绝对值低于0.5％交易总经理可审批[18] 报告事项 - 亏损金额占净利润10%以上向董事会报告[23] - 资产损失金额占净资产10%以上向董事会报告[23] - 涉及金额占净资产10%以上且涉案超1000万元诉讼向董事会报告[23]