股票简称：志邦家居 股票代码：603801 志邦家居股份有限公司 （Zbom Home Collection Co.,Ltd.） （安徽省合肥市庐阳区庐阳工业区连水路 19 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 二〇二四年九月 志邦家居股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因 ...

目 录 | 一、关于融资规模及效益测算……………………………………第 | 1—36 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于应收账款及合同资产………………………………… | 第 36—64 | 页 | | 三、关于经营情况……………………………………………… | 第 64—91 | 页 | | 四、关于财务性投资……………………………………………第 | 91—102 | 页 | 关于志邦家居股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核 问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2024〕5-25 号 上海证券交易所： 我们已对《关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函》（上证上审(再融资)〔2023〕654 号，以下简称审核 问询函）所提及的志邦家居股份有限公司(以下简称志邦家居公司或公司)财务 事项进行了审慎核查，并出具了《关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函 〔2024〕5-18 号）。因志邦家居公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了 追加核查，现汇报如下。 下文说明 ...

公司基本信息 - 公司成立于2005年4月4日，2012年6月29日变更为股份公司，2017年6月30日上市[4] - 公司注册资本为436,547,813元[4] 财务数据 - 2024年1 - 6月研发费用12,970.84万元，占营收比例5.86%；2023年研发费用31,854.06万元，占比5.21%[10] - 2024年1 - 6月营收221,210.92万元，2023年为611,647.30万元[11] - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东净利润14,876.08万元，2023年为59,506.60万元[11] - 2024年6月30日资产总额587,952.88万元，2023年末为638,680.72万元[11] - 2024年6月30日加权平均净资产收益率4.47%，2023年为19.19%[11] - 2024年6月30日资产负债率（合并）46.30%，2023年末为48.52%[11] - 报告期内直接材料成本占主营业务成本比例分别为77.30%、75.96%、78.22%和76.04%[13] - 报告期内通过经销商专卖店实现收入分别为282,963.67万元、289,984.66万元、312,444.46万元和116,647.71万元，占比分别为58.18%、57.23%、54.31%和57.35%[15] - 2023年末应收票据、应收账款和合同资产账面价值合计占当年营收比例为24.78%，占年末资产总额的23.74%[17] - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者净利润分别为50,552.11万元、53,671.95万元和59,506.60万元，近三年平均可分配利润为54,576.89万元[56] - 截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，合并资产负债率分别为51.10%、50.17%、48.52%和46.30%[72] - 2021 - 2024年1 - 6月，经营活动产生的现金流量净额分别为49,602.08万元、76,593.90万元、75,640.23万元和 - 25,675.31万元[72] - 2021 - 2023年度，归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为46,010.38万元、49,758.29万元和54,813.72万元[73] - 2021 - 2023年度，扣非前后孰低的加权平均净资产收益率分别为19.26%、18.46%和17.67%，近3年平均为18.46%[73] - 截至2024年6月30日，净资产额为315,704.36万元，无应付债券[95] 可转债发行 - 本次可转债发行总额不超过67,000.00万元[35] - 可转换公司债券期限6年，每张面值100元，按面值发行[84] - 可转债票面利率提请股东大会授权董事会发行前协商确定[84] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者，具体提请授权协商确定[84] - 有条件赎回条款触发情形：转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%；或可转债未转股余额不足3000万元[87] - 有条件回售条款：最后一个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人可回售[88] - 转股价格向下修正条件：存续期间，公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格80%[90] - 转股期限：自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[93] - 发行后累计债券余额占最近一期净资产的21.22%，不超50%[95][96] 募集资金使用 - 本次发行募集资金拟用于清远智能生产基地（一二期）建设项目、数字化升级项目和补充流动资金[57] - 项目总投资87,645.17万元，拟投入募集资金67,000.00万元，资本性支出50,000.00万元、补充流动资金17,000万元，非资本性支出和补充流动资金合计未超募集资金总额30%[79][80][97] 风险提示 - 房地产市场调控政策或对定制家具行业产生不利影响[20] - 募投项目可能面临新增产能消化、建设实施及未达预期效益的风险[21][23][24] - 可转债存在转股后原股东权益被摊薄、转股期内不能转股等风险[25][26] 合规情况 - 公司及部分子公司报告期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税[19] - 公司2021 - 2023年度财务报告被出具标准无保留意见审计报告[66] - 现任董监高最近三十六个月内未受中国证监会行政处罚、最近十二个月内未受证券交易所公开谴责[63] - 截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形[67] - 截至报告出具日，公司不存在不得向不特定对象发行股票和可转债的情形[68][75] - 公司不属于一般失信企业和海关失信企业[61] 会议审议 - 2023年7月6日四届董事会第十七次会议审议通过与本次发行相关议案[50] - 2023年7月31日，2023年第一次临时股东大会审议通过相关议案[50] - 2024年5月5日，四届董事会第二十四次会议审议通过多项相关议案[51] - 2024年7月10日，第四届董事会第二十五次会议审议通过多项相关议案[51] - 2024年7月26日，2024年第一次临时股东大会将发行相关决议有效期及授权有效期延长至2025年7月31日[52] 保荐相关 - 保荐人在证券上市当年剩余时间及以后1个完整会计年度内对公司进行持续督导[103] - 保荐人督导公司完善多项制度、履行信息披露义务、执行募集资金管理制度、规范对外担保行为等[103][104] - 保荐人认为公司可转换公司债券具备在上海证券交易所上市条件，同意保荐[105][106]

业绩数据 - 2024年1 - 6月整体厨柜产能270000套，产量209365套，产能利用率77.54%[41] - 2024年1 - 6月定制衣柜产能260000套，产量210268套，产能利用率80.87%[41] - 2020 - 2023年公司整体厨柜销量复合增长率为12.63%，定制衣柜为22.99%[43] - 2024年1 - 6月公司营业收入221,210.92万元，测算2024年全年营业收入590,146.80万元[90][92] - 2021 - 2024年度公司营业收入复合增长率为4.64%[92] - 2024年1 - 6月公司营业收入同比下降3.85%，厨柜、衣柜销量同比上升6.46%、0.89%[93] - 2024年1 - 6月公司经营活动现金流量净额为 - 25,675.31万元，测算2024年全年为28,647.27万元[93] 市场与行业 - 定制家具行业成为近年来家具消费领域新的快速增长点[12] - 定制家居企业趋向于进入同质化竞争，头部品牌厂商占得先机[13] - 未来定制家具行业将逐步整合，终端客户资源向龙头企业集中[14] - 我国房地产业正由增量发展转向存量驱动，旧房翻新需求将成零售渠道主要驱动力[15] - 我国城镇化率仍有较大提升空间，下沉市场家居消费有望被激活[15] - 定制家具行业进入整家竞争新阶段[16] - 定制家居企业与家装公司升级为深度产业链协作，探索一站式整装服务模式[16] - 2021年中国家具行业规模以上企业6647家，市场规模近万亿元[21] - 定制家具行业9家主要上市公司市占率从2013年的1.71%提升至2021年的7.68%[22] - 定制家居市场规模从2015年的1067亿元增长至2021年的2307亿元，年复合增长率达13.71%[38] 募投项目 - 本次募集资金拟投入清远智能生产基地（一二期）建设项目、数字化升级项目和补充流动资金[9] - 清远智能生产基地（一二期）建设项目总投资60984.8万元，拟用募集资金41616.88万元[70][71] - 数字化升级项目总投资9660.37万元，拟用募集资金8383.12万元[70] - 补充流动资金拟用募集资金17000万元[71] - 募投项目完全达产后预计毛利率为37.90%，内部收益率为21.39%（所得税后），静态回收期为6.12年（所得税后，含建设期）[66] 未来展望 - 2025 - 2026年度公司营业收入增长率谨慎选取4%[93] - 2025 - 2026年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为10.22%[99][100] - 预测2024 - 2026年经营性现金流入净额合计为156,607.33万元[101] - 公司2026年最低现金保有量需求将达84,935.21万元，未来三年新增3,546.89万元[104] - 2023年营业收入为611,647.30万元，预测2026年营业收入为638,302.77万元[106] - 未来三年预计现金分红支出合计为72,427.44万元[109][110] 新产品与新技术研发 - 数字化升级项目以现有家居云工业互联网为基础，对平台及数据中台进行升级优化[9] - 营销云平台升级后可整合营销数据与内容，提升门店精细化管理能力[86] - 客服云平台升级后可打造统一平台，处理多渠道和多业务场景下的个性化服务需求[86] 市场扩张与并购 - 清远智能生产基地（一二期）建设项目可新增整体厨柜产能7.2万套/年、定制衣柜产能37.8万套/年，2025年投产、2026年达产[44] - 清远志邦智能制造项目剩余非本次募投部分可新增整体厨柜产能8.8万套/年，2027年投产、2028年达产[44] - 志邦家居“4.0智能工厂”项目可新增整体厨柜产能12万套/年、定制衣柜产能12万套/年，2027年投产、2028年达产[44] 其他新策略 - 公司自2017年起通过赋能重点活动的营销模式提升品牌价值[30] - 定制家居企业借助电商直播、短视频引流等互联网营销破局获客难题[17]

报告公司投资评级 - 报告给予志邦家居"买入-A"的投资评级,维持评级 [1] 报告的核心观点 - 公司多渠道、全品类持续发展,衣柜、木门等高潜品类快速增长,整装业务加速开拓,未来成长可期 [9] - 预计志邦家居2024-2026年营业收入为59.23、63.63、69.46亿元,同比增长-3.16%、7.43%、9.17%;归母净利润为5.59、5.99、6.70亿元,同比增长6.00%、7.00%、11.96% [10] - 给予24年9.66xPE,目标价12.38元 [9] 分产品总结 - 2024年H1整体橱柜、定制衣柜、木门分别实现收入9.66/9.28/1.39亿元,同比增长-3.73%/-5.86%/+6.88% [3] - 2024年Q2整体橱柜、定制衣柜、木门分别实现收入6.50/5.44/0.94亿元,同比增长-5.25%/-14.06%/4.44% [3] - 木门收入实现持续增长,主要来自整家战略带动和新增门店的带动,截至24年6月末全国已有1120家门墙产品门店 [3] 分渠道总结 - 2024年H1公司经销、大宗、直营渠道、海外业务分别实现收入11.66/6.06/1.75/0.86亿元,同比增长-10.90%/8.22%/-8.18%/+42.69% [4] - 零售渠道方面,公司以全渠道、多品类战略布局多层次市场,截至2024年6月30日,公司拥有各品类经销商共2900+家,各品类店面共4900+家 [4] - 大宗渠道方面,积极开拓办公、公寓、文旅、酒店、适老等创新型工程项目,Q2收入实现稳增 [4] - 整装渠道方面,公司持续完善产品服务及供应链体系的打造,加强整装产品力,孵化定制门窗、智能家居等整家品类 [4] - 海外业务方面,公司进一步打开非洲、中东、东南亚等"一带一路"沿线地区,24H1实现海外业务收入0.86亿元,同比增长42.69% [4] 盈利能力分析 - 2024年H1公司毛利率为36.69%,同比下降0.12pct,24Q2单季度毛利率为36.37%,同比下降0.38pct [9] - 2024H1公司期间费用率为29.44%,同比增长3.38pct,销售/管理/研发/财务费用率分别为16.86%/6.82%/5.86%/-0.10%,同比分别+1.83/+1.20/+0.11/+0.25pct [9] - 综合影响下,24H1净利率为6.72%,同比下降1.07pct;24Q2公司净利率为7.29%,同比下降1.25pct [9]

报告公司投资评级 - 公司维持"推荐"评级 [3] 报告的核心观点 业绩承压 - 2024 上半年营收 22.1 亿元，同比-3.9%；归母净利润 1.5 亿元，同比-17.1% [2] - 零售业务承压，大宗业务受益竣工增长 [2] - 橱柜、衣柜品类收入均有承压，主要因零售业务的拖累 [2] - 2024H1 归母净利率 6.7%，同比-1.1pct，盈利能力有所承压 [2] 大宗、海外保持增长 - 大宗业务收入 6.1 亿元，同比+8.2%；受益于更多品类导入和客单价提升 [2] - 境外业务收入 0.9 亿元，同比+42.7%，继续高增 [2] - 木门品类逆势稳健增长，主要因公司木门墙板品类的协同突破 [2] 未来展望 - 内需恢复仍需等待，海外业务及木门品类预计延续增长，抵消部分压力 [3] - 下半年业绩高基数区间已过，且预计公司会更严格控制成本费用，业绩有望环比改善 [3] 财务数据总结 - 预计公司 2024-2026 年归母净利润分别为 5.6、6.0、6.7 亿元 [3] - 目前股价对应 PE 分别为 7.4、6.9、6.1 倍 [3]

报告公司投资评级 - 公司维持"强推"评级 [2] 报告的核心观点 - 公司顺应整家一体化的行业发展趋势,稳步推进大家居战略,核心管理团队稳定,看好公司多品类协同发展 [2] - 考虑到下游需求疲软,预计公司2024/2025/2026年利润分别为5.72/6.18/6.64亿元,对应PE为7/7/6X [2] - 参考相对估值法,给予公司2024年10X估值,对应目标价13.1元/股 [2] 分产品和渠道表现 - 分产品看,上半年公司整体橱柜/定制衣柜/木门业务实现营收9.7/9.3/1.4亿元,同比-3.7%/-5.9%/+6.9% [2] - 分渠道看,上半年公司直销/经销/大宗/海外业务实现营收1.7/11.7/6.1/0.9亿,同比-8.2%/-10.9%/+8.2%/+42.7% [2] - 门店端,公司保持扩张趋势,全国化布局加速,截至Q2末,公司整体橱柜/定制衣柜/木门/直营门店分别为1798/1993/1120/20家,较年初+83/+143/+137/-15家 [2] 财务表现 - 上半年,公司实现营收/归母净利润/扣非归母净利润22.1/1.5/1.3亿元,同比-3.8%/-17.0%/-23.7% [2] - 毛利率保持平稳,但费用率增加拖累盈利,上半年实现归母净利率6.7%,同比-1.1pcts [2] - 现金流和营运能力阶段性承压,上半年实现经营性现金净流出2.6亿元,存货周转天数/应收账款周转天数/应付账款周转天数分别为176/22/74天,同比+23/+6/+8天 [2] 风险提示 - 宏观经济影响需求 [2] - 原材料价格波动风险 [2] - 渠道拓展不及预期 [2]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [8] 报告的核心观点 - 公司发布2024年中报，还原股权激励支付影响，表现基本符合预期 [1] - 分品类来看，门墙品类仍维持较稳健增长，新品类保持展店 [1] - 分渠道来看，大宗渠道持续新客户拓展，海外增长表现亮眼，线下零售阶段性承压 [1] - 供应链效率挖潜，内部持续降本提效对冲降价影响，股权激励支付增加导致费用率提升 [1] 公司投资亮点 - 公司滚动股权激励，绑定核心员工，上下一致一心 [8] - 多品类扩张开店，单店持续优化，整家、整装战略持续推进，规模效应体现带动盈利增强 [8] - 直营进攻南方市场，逐步树立全国化品牌形象 [8] - 海外B、C端业务双核驱动，开启全球化新征程 [8] 财务数据总结 - 2024年预计营业总收入为58.45亿元，同比下降4.4% [2] - 2024年预计归母净利润为5.64亿元，同比下降5.3% [2] - 2024年预计毛利率为36.2%，较2023年下降0.9个百分点 [2] - 2024年预计ROE为15.9%，较2023年下降2.2个百分点 [2]

公司投资评级 - 投资评级：买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 2024H1零售端增长承压，海外渠道增速亮眼，维持"买入"评级[3] 根据相关目录分别进行总结 股价走势图 - 股价走势图显示了志邦家居与沪深300的对比，2023-09至2024-05期间，志邦家居股价下跌80%，而沪深300保持稳定[2] 2024H1零售端增长承压，海外渠道增速亮眼，维持"买入"评级 - 2024H1实现营业收入22.1亿元（-3.8%），归母净利润1.49亿元（-17.0%），若剔除股权激励费用1913万后，净利润同比下降6.2%，扣非归母净利润为1.26亿元（-23.7%）[3] - 2024Q2实现营业收入13.9亿元（-6.9%），归母净利润1.02亿元（-20.5%），扣非归母净利润0.87亿元（-28.6%）[3] - 预计2024-2026年归母净利分别为5.70/6.17/6.70亿元，对应EPS 1.31/1.41/1.54元，当前股价对应PE为7.2/6.7/6.1倍[3] 收入拆分：2024H1零售渠道阶段承压，海外渠道趋势向好 - 2024H1公司衣柜及橱柜业务增长有所承压，品类协同效应下门墙品类保持高速增长，整体厨柜/定制衣柜/木门收入分别为9.66/9.28/1.39亿元，同比分别变动-3.73%/-5.86%/+6.88%[4] - 直营店/经销店/大宗业务/海外收入分别为1.75/11.66/6.06/0.86亿元，同比分别动-8.18%/-10.90%/+8.22%/+42.69%，零售业务（经销+直营）于行业调整期及高基数影响，增速承压；海外渠道B、C端业务齐发力，在多国市场承接高品质工程项目，于较低基数下高增延续[4] 盈利能力：2024H1毛利率表现平稳，费用投放加大净利率表现承压 - 2024H1毛利率36.7%（-0.1pct），期间费用率为29.4%（+3.4pct），其中销售/管理/研发/财务费用率分别为16.9%/6.8%/5.9%/-0.1%，同比分别+1.8/+1.2/+0.1/+0.2pct；综合影响下2024H1净利率6.7%（-1.1pct），扣非净利率5.7%（-1.5pct）[5] - 2024H1公司经营性现金流为-2.6亿元（2023H1为+3.4亿元），主系销售收款同比下降及材料采购、税费、工程履约保证金和应付费用支付同比增长所致[5] - 2024Q2毛利率36.4%（-0.4pct），期间费用率为26.7%（+3.4pct）；综合影响下，公司2024Q2净利率7.3%（-1.3pct），扣非净利率6.2%（-1.9pct）[5] 财务预测摘要 - 指标包括营业收入、YOY、归母净利润、YOY、毛利率、净利率、ROE、EPS、P/E、P/B等，数据来源为聚源、开源证券研究所[6] - 资产负债表、利润表、现金流量表等详细财务数据[8] - 主要财务比率包括成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、每股指标、估值比率等[9]

报告公司投资评级 - 公司维持"优于大市"评级 [4] 报告的核心观点 - 2024年上半年公司收入小幅下滑3.8%,归母净利润下滑17.0%,主要受到地产承压、需求不足与消费降级趋势的影响 [1] - 公司大宗业务和海外业务保持稳健增长,但国内零售渠道相对承压 [1] - 公司毛利率维持稳定,但费用支出增加影响利润 [1] 收入情况分析 - 2024年上半年公司实现收入22.1亿元,同比下滑3.8% [1] - 其中2024年第二季度收入13.9亿元,同比下滑6.9% [1] - 直营、经销、大宗和海外业务收入分别同比变动-8.2%/-10.9%/+8.2%/+42.7% [1] - 厨柜、衣柜和木门业务收入分别同比变动-3.7%/-5.9%/+6.9% [1] 利润情况分析 - 2024年上半年公司归母净利润1.5亿元,同比下滑17.0% [1] - 其中2024年第二季度归母净利润1.0亿元,同比下滑20.5% [1] - 毛利率维持稳定,但销售费用、管理费用增加影响利润 [1] 财务预测与估值 - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为5.6/6.2/6.9亿元,同比变动-5%/+10%/+11% [2] - 对应PE为7.6x/6.9x/6.3x [2] - 公司资产负债率维持在46%左右,ROE在15%-16%之间 [14]