一、可转债发行上市概况 永安行科技股份有限公司 关于"永安转债"转股数量累计达到转股前 公司已发行股份总额 10%的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2025-035 转债代码：113609 债券简称：永安转债 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》（证监许可[2020]2772 号）的核准，永安行科技股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2020 年 11 月 24 日公开发行了 8,864,800 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 88,648 万元，期限 6 年，票面利率第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.0%、第四年 为 1.5%、第五年为 2.0%、第六年为 3.0%。 （二）可转债上市情况 经上交所自律监管决定书[2020]411 号文同意，公司 88,648 万元可转换公司债券于 2020 年 12 月 23 日起在 ...

股价表现 - 2025年3月17 - 21日公司股票连续5个交易日涨停[1] - 同期股票收盘价格累计涨幅超61.06%[2] 业绩预计 - 预计2024年归属股东净利润 -8000万到 -5500万元[6] - 预计2024年扣非净利润 -16000万到 -14000万元[6] 公司动态 - 目前及未来12个月无哈啰集团重组上市等安排[3] - 公司控制权拟变更，拟向特定对象发行股票[4] - 控制权变更及发行股票实施均存在不确定性[7]

业绩情况 - 预计2024年亏损，归属股东净利润 -8000万元到 -5500万元[4] - 预计2024年扣非净利润 -16000万元到 -14000万元[4] 股票表现 - 2025年3月19 - 20日股价涨幅偏离值累计超20%[3] - 股票连续4个交易日涨停[4] 股权变动 - 2025年3月14日签股份转让协议，控股股东将变上海哈茂[6] - 拟筹划向特定对象发行股票[6] 未来安排 - 目前及未来12个月无哈啰集团重组上市等安排[8] 其他情况 - 协议转让和发行股票存在不确定性[11][12] - 董事在异常波动期无买卖股票情形[10]

公司信息 - 控股股东、实控人除已披露事项外无影响股价异常波动重大事项[1] - 控股股东、实控人无应披露未披露重大信息[1] - 股价异常波动期间控股股东、实控人无买卖公司股票情形[1]

文章核心观点 永安行盘中涨停且连收4个涨停板，介绍其股价、成交量等交易情况，两融余额变化，龙虎榜净买入情况及前三季度财报业绩[1] 股价及交易情况 - 截至9:25，该股报22.37元，换手率1.35%，成交量322.83万股，成交金额7221.60万元，涨停板封单金额为5.38亿元 [1] - 连续涨停期间，该股累计上涨46.40%，累计换手率为2.39%，最新A股总市值达53.55亿元 [1] 两融余额情况 - 最新（3月19日）两融余额为1.90亿元，其中融资余额1.89亿元，较前一交易日减少124.67万元，环比下降0.66%，近4日累计减少230.94万元，环比下降1.21% [1] 龙虎榜情况 - 因连续三个交易日内涨幅偏离值累计达20%上榜龙虎榜1次，买卖居前营业部席位合计净买入2659.86万元 [1] 财报业绩情况 - 2024年三季报显示，前三季度公司实现营业总收入3.74亿元，同比下降8.74%，实现净利润 - 0.30亿元，同比下降350.77% [1]

股价表现 - 2025年3月17 - 18日，公司股票连续2日收盘涨幅偏离值累计超20%[1][2] - 2025年3月17 - 19日，公司股票连续3日涨停[2] 业绩预计 - 预计2024年归属上市公司股东净利润 - 8000万到 - 5500万元[7] - 预计2024年归属上市公司股东扣非净利润 - 16000万到 - 14000万元[7] 未来安排 - 目前及未来12个月无筹划哈啰集团重组上市安排[3] - 公司控制权拟变更，拟筹划向特定对象发行股票[4][5] 不确定性 - 交易相关事项审批结果不确定[5] - 协议转让和发行股票实施均存在不确定性[8] 经营情况 - 公司目前生产经营正常，市场和政策无重大调整[1]

收购主体与股份变动 - 上海哈茂拟受让32,721,710股股份，占总股本13.67%，转让价款450,250,729.60元[12][51][102] - 杨磊拟受让14,363,882股股份，占总股本6.00%，转让价款219,480,117元[12][51][102] - 上海哈茂拟认购71,819,411股向特定对象发行的股票，不超过总股本30%，认购价款不超过84,028.71087万元[12][52][102] - 协议转让后收购人合计持有47,085,592股，占总股本19.67%，发行后合计持有118,905,003股，占发行后总股本38.21%[110] 表决权相关 - 孙继胜拟放弃32,954,801股股份对应的表决权，占总股本13.77%，放弃期限有三种情况[12][51][56] - 表决权放弃安排有效期间，发行股票完成前，收购人控制表决权比例高于孙继胜10%[51][56] 收购程序与条件 - 本次收购尚需取得上交所合规确认、完成股份协议转让过户登记、完成相关政府主管部门审批（如需）等[5] - 收购人认购新股导致拥有权益股份超上市公司已发行股份30%，触发要约收购义务，需经上市公司股东大会非关联股东批准等才可免于发出要约[5] 财务数据 - 上海哈茂2024年12月31日总资产913,551.33万元，净资产14.60万元，资产负债率99.9984%[31] - 上海哈茂2024年度净利润0.12万元，净资产收益率0.8524%[31] 未来展望 - 截至签署日，收购人未来12个月暂无改变上市公司主营业务的明确计划[116] - 截至签署日，收购人未来12个月暂无对资产和业务进行出售等重组计划[117] 其他要点 - 上海哈茂与杨磊构成一致行动人[41] - 本次协议转让及表决权放弃后，上海哈茂成为控股股东，杨磊成为实际控制人[52] - 孙继胜承诺现有业务2025 - 2027年扣非净利润合计不低于 - 20,000万元[69] - 杨磊承诺在取得上市公司控制权之日起五年内推进相关资产或业务整合，避免同业竞争[149]

股份交易 - 上海哈茂拟受让32,721,710股，占总股本13.67%[5][12] - 杨磊拟受让14,363,882股，占总股本6.00%[5][12] - 上海哈茂拟现金认购71,819,411股，不超总股本30%[5][14] 表决权放弃 - 孙继胜拟放弃32,954,801股表决权，占总股本13.77%[5][12] 股权结构变化 - 协议转让及表决权放弃后，上海哈茂及其一致行动人占19.67%[13] - 发行完成后，上海哈茂及杨磊将占发行后总股本38.21%[15] 时间节点 - 2025年3月7日，总股本为239,398,038股[5] - 2025年3月14日签署多项协议并公告《发行预案》[5] - 2025年3月14日上海哈茂股东批准收购事项[19] - 2025年3月14日公司召开会议通过发行及免要约议案[19] - 2025年3月14日收购人发布收购报告书摘要[22] - 2025年3月8日公司首次披露收购相关事项[24] 其他信息 - 上海哈茂注册资本5,000万元，成立于2018年10月31日[9] - 本次收购尚需上交所、证监会等批准[20][21]

股权交易 - 收购人通过协议受让取得永安行19.67%股份及控制权[1] - 上海哈茂拟认购上市公司定向发行的71,819,411股股票[1] - 2025年3月14日，上海哈茂受让32,721,710股股份[8] - 2025年3月14日，杨磊受让14,363,882股股份[8] - 本次协议转让完成后，孙继胜拟放弃32,954,801股股份表决权[8] - 上海哈茂拟受让上市公司32,721,710股股份，占总股本13.67%[37] - 杨磊拟受让上市公司14,363,882股股份，占总股本6.00%[37] - 协议转让完成后，上海哈茂及杨磊将合计取得上市公司47,085,592股股份，占总股本19.67%[37] - 孙继胜将放弃其持有的上市公司32,954,801股股份的表决权，占总股本13.77%[37] - 上海哈茂拟认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股股票，不超过总股本30%[38] - 发行完成后，上海哈茂及杨磊将直接持有上市公司118,905,003股股份，占发行后总股本38.21%[38] - 股份转让完成后，孙继胜所持上市公司剩余43,208,808股股份将由上海哈茂收购[34] 交易价格与款项支付 - 标的股份转让价格为每股13.76元，转让价款合计450,250,729.60元[43][44] - 受让方在完成尽职调查且满足先决条件后，向除常州远为外转让方支付25%转让价款为首期款项[45] - 取得合规确认函且转让方完税5个工作日内，办理标的股份过户手续[45] - 交易取得《证券过户登记确认书》10个工作日内，受让方向除常州远为外转让方支付75%转让价款，向常州远为支付全部价款[46] - 2025年3月14日转让14,363,882股永安行无限售流通股，每股转让价格15.28元，受让方应支付转让价款总额2.19480117亿元[55][56] - 2025年3月14日签署附生效条件的股份认购协议，发行价格11.7元/股[66][67] - 本次发行股份数量不超过71,819,411股，募集资金不超8.402871087亿元，不超发行前总股本30%[68] 公司相关数据 - 截至2025年3月7日，公司总股本为239,398,038股[9] - 上海哈茂注册资本为5000万元[12] - 上海哈茂对郑州哈拜网络科技有限公司进行协议控制，该公司2024年度合并口径营业收入占哈啰集团合并口径营业收入比例达10%以上[19] 未来展望 - 未来12个月收购人暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[84] - 未来12个月收购人暂无对上市公司及其子公司资产和业务相关计划及重组计划[86] - 协议转让完成后，收购人将依法推荐董监高候选人[87] - 发行完成后，上市公司将修改章程中注册资本、股本相关条款，收购人暂无其他修改计划[88] - 截至目前，收购人暂无对上市公司员工聘用、分红政策重大调整计划[89][92] - 截至目前，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划[93] 承诺事项 - 收购人杨磊、上海哈茂及其控股股东承诺保证上市公司在人员、资产等方面独立[94][106] - 若违反独立性承诺导致上市公司损失，收购人将依法担责[106] - 公司保证上市公司财务、机构、业务独立，避免关联交易[109][112][113][115] - 收购人杨磊及上海哈茂等承诺五年内整合资产或业务，避免同业竞争[116][118] - 收购人杨磊及上海哈茂等承诺减少和规范与上市公司的关联交易[120][121] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，上海哈茂最近五年未受行政处罚、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁[20] - 上海哈茂现任执行董事、财务负责人为陈晓冬，监事为彭俊，二人最近五年无相关处罚或诉讼仲裁[22] - 截至法律意见书出具日，上海哈茂及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达或超5%的情形[23] - 截至法律意见书出具日，上海哈茂不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形[24] - 截至法律意见书出具日，杨磊最近五年未受行政处罚、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁[29] - 截至法律意见书出具日前24个月内，除本次收购外，相关方与上市公司无高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[126] - 截至法律意见书出具日前24个月内，相关方与上市公司董事等无合计金额超过5万元以上的交易[126] - 截至2025年3月8日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[127] - 截至2025年3月8日前6个月内，收购人相关人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为[128] - 《收购报告书》格式和内容符合相关法律法规规定[130] - 截至法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格[131] - 《收购报告书》与法律意见书中对应内容无虚假记载等问题，符合相关规定[131]

股份交易 - 上海哈茂拟受让32,721,710股，占比13.67%，转让价款450,250,729.60元[47] - 杨磊拟受让14,363,882股，占比6.00%，转让价款219,480,117元[47] - 上海哈茂拟现金认购71,819,411股股票，不超总股本30%[44] - 收购人合计将持有上市公司47,085,592股股份，占总股本19.67%[37] - 本次发行完成后，收购人合计持有118,905,003股股份，占总股本38.21%[40] 公司数据 - 截至2025年3月7日，上市公司总股本为239,398,038股[8] - 截至2025年3月7日，上市公司股份回购专用账户股票数量为1,540,000股[8] - 上海哈茂注册资本为5000万元人民币[15] - 上海哈茂2024年12月31日总资产为913551.33万元，净资产为14.60万元，资产负债率为99.9984%[20] - 上海哈茂2024年度净利润为0.12万元，净资产收益率为0.8524%[20] 资金与借款 - 杨磊自筹资金向上海钧丰借款219480117元用于收购，借款期限36个月，无利息[27] - 上海哈茂认购价款不超84,028.710870万元[47] 审批与计划 - 2025年3月14日，上海哈茂股东批准本次交易相关事项[56] - 2025年3月14日，上市公司董事会、监事会审议通过相关议案[56] - 收购尚需上交所出具合规确认函等多项审批[57] - 截至报告签署日，收购人暂无改变主营业务等明确计划[59][60] 公司独立性与承诺 - 本次收购不会影响公司独立运营能力，公司在各方面将继续保持独立[66] - 收购人杨磊承诺保证公司在人员、资产、财务、机构和业务方面独立[67] - 收购人上海哈茂及控股股东承诺保证公司在人员、资产、财务、机构和业务方面独立[80] 同业竞争与关联交易 - 本次收购前，永安行原控股股东及实际控制人与永安行不存在同业竞争情形[94] - 收购人将自取得上市公司控制权之日起五年内推进资产或业务整合以避免同业竞争[95][97] - 本次收购前收购人与上市公司无应披露未披露关联交易，收购后关联交易将合规进行并披露[98] 其他情况 - 上海哈茂承诺认购股份36个月内不得转让，待股东大会批准后可免于发出要约[116] - 上市公司及其子公司持有增值电信业务经营许可证，业务不含网络借贷信息中介类互联网金融业务[117] - 增值电信业务中在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）外商投资股比全国范围可达100%[118]