股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于6月16日在江西省新余市召开[2] - 出席会议股东和代理人186人[2] - 出席会议股东所持表决权股份78,757,045股，占比35.4808%[2] - 公司总股本223,477,233股，回购专户股份1,506,300股，大会享有表决权股份221,970,933股[2] - 公司在任董事5人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，全部高管列席[3] 议案表决情况 - 终止2023年度向特定对象发行股票事项议案，同意票数77,871,584，占比98.8757%[4] - 公司符合向特定对象发行A股股票条件议案，同意票数77,642,730，占比98.5851%[4] - 发行股票的种类和面值议案，同意票数77,642,430，占比98.5847%[4] - 发行方式及发行时间议案，同意票数77,676,249，占比98.6276%[4] - 发行对象及认购方式议案，同意票数77,667,627，占比98.6167%[5] - A股股东对公司前次募集资金使用情况报告的议案，同意票数77,730,235，比例98.6962%[7] - A股股东对向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案，同意票数77,690,035，比例98.6451%[7] - A股股东对公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案，同意票数77,764,275，比例98.7394%[7] - 5%以下股东对终止2023年度向特定对象发行股票事项的议案，同意票数13,673,284，比例93.9180%[8] - 5%以下股东对公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案，同意票数13,444,430，比例92.3460%[8] 其他 - 本次股东大会所审议均为特别决议议案，获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 全部议案为中小投资者单独计票[9] - 本次股东大会见证律师事务所为国浩律师（上海）事务所，律师为张乐天、巫昊南[10] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[10] - 公告发布时间为2025年6月17日[12]

沃格光电2023年股票期权与限制性股票激励计划限制行权公告 核心观点 - 公司计划开展2024年年度权益分派工作 需对2023年股票期权与限制性股票激励计划的行权时间进行限制 [1] - 首次授予股票期权的第一个等待期已于2024年6月28日届满 实际可行权期间为2024年6月29日至2025年6月28日 目前处于行权阶段 [1] - 限制行权期为2025年6月19日至2025年6月28日 在此期间全部激励对象将限制行权 [2] 行权安排 - 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第一个等待期已于2024年6月28日届满 [1] - 实际可行权期间为2024年6月29日至2025年6月28日 [1] - 限制行权期为2025年6月19日至2025年6月28日 [2] 后续安排 - 公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制行权相关事宜 [2]

权益分派 - 公司计划开展2024年年度权益分派工作[2] 激励计划 - 2023年激励计划首次授予股票期权第一个等待期于2024年6月28日届满[2] - 实际可行权期间为2024年6月29日至2025年6月28日[2] - 本次限制行权期为2025年6月19日至2025年6月28日[2] - 限制行权期间全部激励对象将限制行权[2] - 公司将申请办理限制行权相关事宜[2]

股东大会信息 - 2025年6月16日召开，现场会议14点开始，网络投票有不同时段[7,18] - 地点在江西省新余市沃格科技园公司会议室[19] - 召集人为公司董事会，采用现场和网络投票结合，非累积投票制[7,10,19] - 全部议案为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过，对中小投资者单独计票[10] - 会议决议和法律意见书会后2个工作日在上海证券交易所网站披露[11] 投票规则 - 股东按持股数和应选人数拥有相应选举票数[14,15] - 会议期间离场或不参加投票以弃权处理[12] 议案内容 - 终止2023年度向特定对象发行股票事项[5,23] - 2025年度向特定对象发行A股股票方案等多项议案[5] 发行股票方案 - 发行A股，每股面值1元，发行对象不超过35名，现金认购[29,31,32] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日均价的80%[33] - 发行数量不超过67,043,169股，募集资金不超过150,000.00万元[35,36,37] - 发行对象所认购股票6个月内不得转让[39] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[41] - 发行相关决议有效期12个月[42] 报告与规划 - 编制2025年度发行预案、方案论证分析报告等多份报告[44,47,50,53,56] - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[59] 授权事项 - 拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理发行相关事宜，有效期12个月[62,64] - 公司可对发行方案等调整、延期，分析影响并制订填补措施等[63]

回购方案概述 - 回购方案首次披露日为2025年4月22日，实施期限为2025年4月21日至2026年4月20日 [1] - 预计回购金额区间为1,500万元至2,500万元，回购用途为员工持股计划或股权激励 [1] - 回购价格上限设定为不超过人民币23元/股 [1] 回购进展数据 - 截至2025年5月31日，累计回购股份326,400股，占总股本比例0.15% [2] - 累计已回购金额749.90万元，实际回购价格区间为22.86元/股至23.00元/股 [1][2] - 最高成交价23.00元/股触及预设上限，最低成交价22.86元/股 [2] 决策与合规性 - 回购预案经第四届董事会第二十一次会议全票通过（5票同意、0票反对/弃权） [1] - 回购行为符合《上市公司股份回购规则》及上交所自律监管指引要求 [2] - 公司承诺将根据市场情况择机实施剩余回购计划并履行信息披露义务 [2]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月22日[2] - 实施期限为2025年4月21日至2026年4月20日[2] - 预计回购金额1500万 - 2500万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 回购进展 - 累计已回购股数326,400股，占比0.15%[2] - 累计已回购金额749.90万元[2] - 实际回购价格22.86 - 23.00元/股[2] 其他 - 2025年4月21日董事会通过预案[4] - 截至2025年5月31日回购符合规定及要求[5]

融资计划调整 - 公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项 原计划募集资金总额不超过15亿元 拟投资德虹年产500万㎡玻璃基材Mini/Micro LED基板项目及补充流动资金[1] - 公司同步披露2025年度向特定对象发行A股股票预案 新计划募集资金总额同样不超过15亿元 拟投资玻璃基Mini LED显示背光模组项目及补充流动资金[2][3] - 新发行计划采用竞价发行方式 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 发行数量不超过总股本30%即67,043,169股[2] 募集资金用途 - 玻璃基Mini LED显示背光模组项目拟投资总额19.19亿元 其中募集资金投入10.6亿元[4] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目拟投入募集资金4.4亿元[4] - 两项合计拟投资总额23.59亿元 募集资金投入总额15亿元[4] 股权结构影响 - 实际控制人易伟华直接持股28.73% 通过沃德投资间接控制4.36% 合计控制33.09%表决权[5] - 易伟华不参与本次发行认购 按发行上限测算完成后仍保持控股股东地位 控制权不会发生变化[5] 历史融资表现 - 2022年非公开发行募集资金1.71亿元 发行价11.52元/股 净额1.66亿元[6] - 2018年IPO发行2364.89万股 发行价33.37元/股 募集资金总额7.89亿元 净额7.38亿元[6][7] - IPO发行费用5099.34万元 其中承销保荐费用4019.65万元[7] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业收入5.48亿元 同比增长4.23%[8][9] - 第一季度归母净利润亏损2409.69万元 同比扩大344.57%[8][9] - 第一季度扣非净利润亏损2815.96万元 同比扩大193.57%[8][9] - 经营活动现金流量净额4486.96万元 同比下降64.86%[8][9] - 2024年全年归母净利润亏损1.22亿元 较2023年亏损454.06万元大幅扩大[9]

融资计划与资金用途 - 公司计划通过向特定对象发行股票募集资金总额不超过15亿元人民币 其中10.6亿元用于玻璃基Mini LED显示背光模组项目 4.4亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [2] 技术能力与专利储备 - 公司拥有授权专利430项 其中发明专利119项 实用新型专利311项 [3] - 在Mini LED领域实现3微米厚铜镀膜技术落地 并储备6-8微米厚铜镀膜制程能力 [3] - 具备3-6微米线宽线距制程能力 可实现万级背光独立分区和像素级控光效果 [3] - 玻璃基Mini LED产品使用寿命有望达到OLED产品的两倍以上 [3] 产能建设与产业化进展 - 全资子公司江西德虹已建成年产100万平米玻璃基Mini LED基板产线 并完成后端产能配套 [3] - 募投项目达产后将形成年产605万片玻璃基Mini LED显示背光模组的生产能力 [4] 战略定位与行业竞争力 - 公司具备国内领先的玻璃薄化和厚镀铜技术能力 [2] - 提供从玻璃基线路板到背光模组的全链条解决方案 [2] - 已形成从微电路制作到模组贴合的完整技术能力 [2] - 项目将推动Mini LED显示技术产业化进程和高端产品应用升级 [3]

公司分红回报规划制定考虑因素 - 综合考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 平衡股东合理投资回报和公司可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性 [1] - 保证公司长久、持续、健康的经营能力 [1] 公司分红回报规划制定原则 - 严格执行《公司章程》规定的利润分配基本原则 [2] - 充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见 [2] - 坚持现金分红为主，重视投资者合理投资回报，保持利润分配连续性和稳定性 [2] 对股东利益的保护措施 - 利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求、中小股东意见及股东回报规划拟定 [2] - 股东大会审议分红方案时为社会股东提供便利 [2] - 公司、管理层及董事会接受股东、独立董事、监事和公众投资者对分红的建议和监督 [2] 公司未来三年股东回报规划具体内容 利润分配原则 - 实施积极的利润分配政策，兼顾公司长远利益和可持续发展 [2] - 利润分配不得超过累计可供分配利润范围，不得损害公司持续经营能力 [2] 利润分配期间 - 一般进行年度利润分配，董事会可根据资金需求提议中期利润分配 [3] 利润分配形式 - 采取现金、股票或二者相结合方式，优先采用现金分红 [3] 利润分配具体条件 - 采用股票股利时考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素 [3] - 现金分红比例根据不同情形分为80%、40%、20%三档 [3][4] 发放股票股利的条件 - 若公司快速成长且董事会认为股价与股本规模不匹配，可提出股票股利分配方案 [4] 现金分红的条件 - 当年度实现盈利且无重大投资计划或现金支出时，现金分红比例不低于可分配利润的20% [4] - 股份回购金额视同现金分红纳入比例计算 [4] 利润分配方案的制定与实施 - 董事会制订方案时需听取中小股东、独立董事、监事及高管意见 [5] - 股东大会审议时通过多种渠道与股东沟通，采取现场和网络投票结合方式 [5] 利润分配方案的调整 - 生产经营状况或外部环境发生重大变化时可调整利润分配政策 [5] - 调整需经董事会审议并提交股东大会，表决权2/3以上通过 [6] 利润分配方案的披露 - 年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况 [6][7] 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 - 每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》 [7] - 修改需经股东大会表决权2/3以上通过，并为社会公众股东提供便利 [7]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 鉴证报告由天健会计师事务所出具，确认沃格光电公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会规定，如实反映了截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况 [1][2][3] - 报告仅供沃格光电公司向特定对象发行股票时使用，不得用作其他目的 [1] 前次募集资金的募集及存放情况 - 公司2022年非公开发行A股股票14,800,347股，发行价11.52元/股，募集资金总额17,050万元，扣除承销和保荐费用280万元后募集资金为16,770万元，最终净额为16,611.06万元 [3] - 募集资金到位情况经中勤万信会计师事务所验资并出具验资报告 [3] - 截至2025年3月31日，募集资金专项账户已注销，初始存放金额16,770万元与净额差异158.94万元为扣除部分保荐机构费用后的发行费用 [4][5] 前次募集资金使用情况 - 实际投入总额16,612.59万元，较承诺投资总额多投入1.53万元，差异为银行存款利息收入和手续费净额 [6] - 募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，未直接产生效益，无法单独核算效益 [6] - 不存在募集资金变更、对外转让或置换、闲置资金使用、认购股份资产运行等情况 [6][7] 附件 - 附件包括天健会计师事务所执业证书、营业执照及注册会计师执业证书复印件，仅限报告附注使用 [7][8]