市场扩张和并购 - 公司拟新设全资子公司现金收购贺利氏光伏等公司股权及债权[7] - 标的资产2024年度营收占公司同期经审计合并财报营收比例高于50%且超5000万元，构成重大资产重组[4] - 本次交易基础价格为5.02亿元，调整后交易价格为33385.73万元[17][19] - 股权交易价格为33385.73万元，债权交易价格为0元[20] - 交易对手为贺利氏中国和HMSL，不构成关联交易[32] 交易安排 - 公司以自有资金、自筹资金支付交易价款[21] - 评估基准日次日至交割日标的公司亏损由上市公司承担[23] - 交易协议约定交割后3个营业日内，公司促使相关公司提交注册和备案申请[25] - 本次交易决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月，获批未完成则延至实施完成日[28] 审议情况 - 各议案均需提交公司股东大会审议[3] - 各议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避[31][33][35][37][40][41][43][44][46][48][50][51][53] - 提议于2025年3月24日召开公司2025年第二次临时股东大会[57] 其他事项 - 公司编制《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要[30] - 公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行分析，相关主体对填补措施做出承诺[41][42] - 董事会认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与目的相关，交易定价公允[45] - 公司已就本次交易履行现阶段必需法定程序，拟提交法律文件合法有效[47] - 公司制定有效保密制度并严格执行，履行保密义务[49] - 截至本次董事会召开日前12个月内，除本次交易外，公司无相关资产购买、出售情况[52] - 董事会获授权处理本次交易相关事宜，有效期自股东大会通过议案起12个月，获批未完成则延至实施完成日[54] - 备查文件包括公司第四届董事会等多个会议决议[59] - 公告由海天水务集团股份公司董事会发布，日期为2025年3月7日[60]

市场扩张和并购 - 公司拟新设全资子公司现金购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产，构成重大资产重组[1] - 2025年3月6日公司会议审议通过交易相关议案[2] - 交易需经股东大会审议及监管机构批准等，结果和时间不确定[2]

交易信息 - 海天股份拟现金收购贺利氏光伏银浆事业部，交易基础价格5.02亿元，调整后为33385.73万元[5][18][26] - 交易对方为贺利氏（中国）投资有限公司、Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd.[13] - 交易协议生效需满足多项条件，尚需上市公司股东大会审议通过[29][30][60] 公司数据 - 2024年度标的资产与上市公司资产总额分别为38,822.27万元和661,242.48万元，占比5.87%[33] - 2024年度标的资产与上市公司资产净额分别为29,354.48万元和298,063.57万元，占比11.20%[33] - 2024年度标的资产与上市公司营业收入分别为175,445.37万元和151,860.99万元，占比115.53%[33] - 截至2024年12月31日，海天股份注册资本46,176万元，前十大股东持股合计301,975,001股，持股比例65.37%[38][39] 历史沿革 - 2008年3月海天有限成立，注册资本5,000万元，实收资本1,000万元，占比20%[40][41] - 2013年10月31日，海天有限净资产值为124,149,317.14元，评估值为425,584,461.88元[43] - 2014年1月股份公司设立，股本10,700万股，海天投资持股10,000万股，占比93.46%[48] - 2021年1月5日，海天股份获核准公开发行不超过7,800万股新股[48] 子公司情况 - 海天光伏成立于2025年2月11日，注册资本40000万元，海天股份认缴出资40000万元，出资比例100%[51] - 贺利氏中国成立于2014年6月20日，注册资本3000万美元，贺利氏亚太出资3000万美元，出资比例100%[53] - HMSL已发行股本961700股，每股100美元，HBV持股比例100%[55] 资质与资产 - 截至2024年12月31日，贺利氏光伏和光伏科技取得海关进出口货物收发货人备案等业务资质备案和登记[75] - 截至2024年12月31日，标的公司不存在自有土地或房屋，有租赁房产[80][81] - 截至2024年12月31日，光伏科技拥有17项已获授权且有效的专利[85] 认证与许可 - 贺利氏光伏质量管理、职业健康安全管理、环境管理体系认证有效期至2026年[122] - 标的公司有6个商标，专用权期限从2017 - 2027年到2024 - 2034年不等[124] - 德国贺利氏集团内部许可协议部分许可费用为350万欧元、2112.248156万人民币[130] 授信情况 - 贺利氏光伏获招商银行上海分行30000万元人民币授信，授信期为2023年8月24日至2024年8月23日[142] - 贺利氏光伏获德意志银行（中国）上海分行15000万元人民币授信，授信期为2023年9月27日至2024年11月7日[142] - HPSL及其关联方获德意志银行新加坡分行350万欧元授信，截至2025年3月4日未动用[142]

光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司 本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过新设的全 资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次 交易"）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有 限公司 100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公 司的债权；（2）贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 光大证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下核查 意见： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。 ...

海天水务集团股份公司 2024年度 备考财务报表审阅报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 备考审阅报告 | | | | 备考财务报告 | | | | — | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | — | 备考合并利润表 | 3 | | — | 备考财务报表附注 | 4-89 | 审阅报告 XYZH/2025CDAA6B0004 海天水务集团股份公司 海天水务集团股份公司董事会： 我们审阅了后附的海天水务集团股份公司（以下简称海天股份）按备考财务报表附 注三披露的编制基础编制的备考财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负 债表，2024 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。这些财务报表的编制是海天 股份管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报 告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审 阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取 有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程 度低于审计。我们没有实施审计， ...

证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所 光大证券股份有限公司 关于 海天水务集团股份公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 签署日期：二〇二五年三月 海天水务集团股份公司重大资产购买之独立财务顾问报告 声明与承诺 光大证券股份有限公司接受海天水务集团股份公司委托，担任海天水务集团 股份公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独 立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的披露文件进行审慎核查，向海天股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做 出如下声明与承诺。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易 发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提 ...

光大证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过新设的全 资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次 交易"）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有 限公司 100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公 司的债权；（2）贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 光大证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定进行了核查，并发表如下核 查意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 在本次交易中，本独立财务顾问不存在各类直接或间接 ...

光大证券股份有限公司 光大证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对上市公司股票价格在本次交易首次信息公布前的波动情况 进行了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易首次公告日前连续 20 个交易日股价波动情况 本次交易首次公告日前连续 20 个交易日公司股票价格（股票名称：海天股 份，股票代码：603759.SH）、上证指数（000001.SH）及万得水务行业指数 （886067.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 首次公告前第 | 21 | 个交易 | 首次公告前第 | | 1 | 个交易 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 日 | | | | 日 | | | | | | （2024 年 12 | 月 | 2 日） | （2024 年 | 12 | 月 30 | 日） | | | 上市公司股票收盘价（元/股） | | 7.22 | | | 8.82 | | | 22.16% | | 上证指数（000001.SH） | | 3,363.98 | | | 3,4 ...