股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[9][10] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[9][10][11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[14] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 自行召集 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，在股东会决议公布前，持股比例不得低于10%[12] - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[23] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[24] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[29] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[29] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[30] - 未被通知参会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[31]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联人[7][8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议[10] - 与关联人交易3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[10] - 股东会审议特定关联交易时，关联股东回避审议和表决[16] 监督与处置 - 监事会发现董事会关联交易决定损害公司或股东权益，可向董事会质询并向股东会报告[18] 财务资助与担保 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] - 公司为关联人担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[19] - 公司为控股股东等关联人担保，关联人应提供反担保[19] 交易额度与期限 - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[20] 协议履行 - 公司与关联人签的日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] - 公司与财务公司签的金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和信息披露义务[28] 资产购买 - 公司向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[25] 交易预计与调整 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计金额需重新履行审议程序并披露[20] 财务公司交易 - 公司与财务公司发生金融业务，以存款本金及利息、贷款利息金额中孰高适用关联交易规定[27] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议并单独提交审议披露[27] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易需制定风险处置预案并提交审议披露[28] - 公司与财务公司发生关联交易应披露存贷款利率确定方式并对比指标[30] - 公司与关联人签订金融服务协议应披露年度预计业务情况[31] - 超过一年的金融服务协议需提交股东会审议[30] - 财务公司出现风险情形公司拟继续业务需重新签协议并履行审议程序[30] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况[30] 中介机构职责 - 会计师事务所应每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[31] - 保荐人、独立财务顾问每年度对金融服务协议相关情况进行专项核查[31] 独立董事职责 - 独立董事需对财务公司资质、关联交易等发表意见[29] - 独立董事结合中介机构说明就关联交易事项发表明确意见[31] 制度制订与解释 - 本制度由公司股东会制订、修改，董事会负责解释[34]

激励计划历程 - 2021年6 - 7月激励计划经拟订、审议、公示、股东大会通过等流程[7][8] - 2024年9月董事会审议终止实施2021年股票期权激励计划[11] 关键数据 - 本次需注销的股票期权合计394.00万份[13] 后续安排 - 需将终止议案提交股东大会审议[14] - 向中登上海分公司申请办理注销手续[14]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会10月9日14点30分在青岛崂山区召开[3] - 网络投票10月9日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 本次大会审议7项议案，部分为特别决议议案[7] 其他信息 - 议案9月20日刊登在相关媒体及上交所网站[8] - 股权登记日为2024年9月24日[13] - 会议登记时间为10月9日部分时段[14]

证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2024-041 2、审议并通过《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》 青岛蔚蓝生物股份有限公司 关于公司第五届董事会第十二次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二次会 议于 2024 年 9 月 19 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知 已于 2024 年 9 月 14 日以邮件形式发出。本次会议应出席董事 5 人，实际出席 5 人。会议由公司董事长兼总经理陈刚先生主持。会议召集召开程序及审议事项符 合《中华人民共和国公司法》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》等有关规定， 所形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛蔚 蓝生物股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-043）。 该议案尚需提交公 ...

青岛蔚蓝生物股份有限公司 章 程 （2024年9月修订） 二〇二四年九月 | 第一章 总 | 则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 股 | 份 | | 4 | | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | 股东 | | 8 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | | 12 | | 第三节 | 股东会的召集 | | 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | | 16 | | 第五节 | 股东会的召开 | | 17 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | | 20 | | 第五章 | 董事会 | | 25 | | 第一节 | 董事 | | 25 | | 第二节 | 董事会 | | 28 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 监事会 | | 37 | | 第一节 | 监事 | | 37 | | 第二节 | 监事会 | | 37 | | 第八章 | | 财务会计制度 ...

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，独立董事比例不得低于三分之一[5] - 专门委员会成员应为单数且不得少于三名，审计等委员会中独立董事应过半数[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知[7][12] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议，董事长10日内发出通知并召集[9][12] - 董事会定期会议变更通知需在原会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或取得全体与会董事认可[13] 会议举行与决议 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保和财务资助事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[15] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[29] 董事履职 - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[15] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[19] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素无重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或半数以上独立董事认为提案不明等，会议主持人应要求暂缓表决[27] 其他事项 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，名誉董事长由董事长提名，董事会以全体董事过半数选举产生或更换[5] - 董事会会议记录应包括日期、地点等内容，与会董事需签字确认[34][31] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公布前相关人员需保密[35] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[33] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年[35] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[40]

监事会组成 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[4] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[4] 会议召开 - 监事会定期会议每6个月召开一次[9] - 特定情况10日内召开临时会议[9] - 主席3日内发临时会议通知[10] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[11] 会议要求 - 过半数监事出席方可举行会议[16] - 全体监事过半数同意形成决议[20] 档案保存与规则生效 - 监事会会议档案保存期不少于10年[21] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施[26]

总经理设置 - 公司设一名总经理，每届任期三年，连聘可连任[4][6] - 特定情形人员不得担任总经理，部分情形有限制期限[9] 总经理职责 - 对董事会负责，行使多项职权[11] - 应向董事会报告公司战略等情况[21] 会议相关 - 总经理办公会议由其召开主持，审议年度计划等[16][17] - 参加人员含总经理等，可指定他人参加或列席[18] 监督检查 - 接受董事会工作检查[23] - 应监事会要求如实报告工作[24] 细则规定 - 细则由董事会制订修改、解释，审议通过生效[27][28]

关联资金制度 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 关联方资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 资金往来规定 - 控股股东等关联方经营性往来不得占用公司资金[6] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[6] - 与关联方经营性资金往来应按规定执行并披露信息[7] 资金占用防范 - 公司要防止关联方非经营性资金占用并做好相关工作[7] 审计与清偿 - 注册会计师审计时应对关联方占用资金情况出具专项说明[9] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿有规定[9] 财务审查与核算 - 公司与关联方支付时财务部门要审查决策程序[10] - 公司财务部门应核算统计资金往来并建立财务档案[12]