核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 明确离职情形 移交要求 义务延续及责任追究机制 [1][2][3][4][5][6] 离职情形与生效条件 - 董事可通过辞任 任期届满未连任或股东会决议解任方式离职 辞任自公司收到书面报告之日起生效 若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [1][2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] - 董事及高级管理人员存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行等情形时 公司需立即解除其职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在生效后3个工作日内移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并签署《离职交接确认书》 [3] - 涉及重大投资或财务决策的离职人员可能接受离任审计 [3] - 未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿 增持计划）需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [3][4] 离职后义务与限制 - 离职后忠实义务延续一年 任职期间责任不因离任免除 [4] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份 任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [4] - 若因违反法律法规或公司章程造成公司损失 需承担赔偿责任且不因离职免除 [4] 责任追究机制 - 对未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务的离职人员 董事会可追偿直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [5] - 离职人员对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度效力与执行 - 本制度由董事会解释 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 制度经董事会审议生效 修订需再次经董事会审议 [6]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 强化对董事会和管理层的监督机制 保护中小股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事不在公司担任除独立董事外的任何职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 经济 会计 财务或管理等工作经验 [2] - 候选人不得存在持股1%以上或前10名股东关联 在持股5%以上股东单位任职 与公司有重大业务往来等影响独立性的情形 [2] - 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母 子女配偶等 重大业务往来指需股东会审议或交易所认定的重大事项 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 独立董事任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 [5] - 需具有5年以上法律 会计或经济等工作经验 无重大失信记录 [5] - 以会计专业人士身份任职的需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位 或在会计 审计等专业岗位有5年以上全职工作经验 [5] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 已在3家上市公司任独立董事的不得再被提名 [4] - 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [4] 提名 选举与更换机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 投资者保护机构可代为行使提名权 [5] - 提名人需审慎核实候选人任职条件 履职能力及独立性 提名前需征得被提名人同意 [6] - 公司需在股东会通知时向交易所提交候选人材料 交易所提出异议时需及时披露 [7] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 届满可连任 但连续任职不得超过6年 [7] - 任职后出现不符合资格或独立性要求的需立即停止履职并辞职 否则董事会需解除其职务 [7] - 连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东会解除职务 [7] - 提前解除职务需披露理由和依据 独立董事有异议时也需披露 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 需在60日内完成补选 [8] 职责与特别职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人等的利益冲突事项 提供专业建议 [8] - 可独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [9] - 行使聘请中介机构 提议召开会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 行使职权所需费用由公司承担 [9] 履职保障与支持机制 - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 要求补充材料或提出意见建议 [10] - 投反对票或弃权票时需说明理由 依据 合法合规性 风险及对中小股东权益的影响 公司需披露异议意见 [10] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形时需向董事会报告或要求公司作出书面说明 必要时可向证监会和交易所报告 [10] - 关联交易 变更承诺方案 收购时董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 为会议召开提供便利和支持 [10] - 独立董事需对重大事项出具独立意见 包括基本情况 依据 合法合规性 对中小股东权益的影响及结论性意见 [11] - 可通过获取运营资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通 实地考察等方式履行职责 [11] - 需制作工作记录 详细记录履职情况 相关资料至少保存10年 [11][12] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席董事会和股东会情况 参与专门委员会工作 审议重大事项及行使特别职权情况等 [12][13] - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保证与其他董事同等知情权 及时提供会议资料和有效沟通渠道 [13][14] - 当2名以上独立董事认为资料不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或审议事项 董事会应予以采纳 [14] - 公司董事和高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [14] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会说明情况 或向证监会和交易所报告 [14] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [15] 津贴与制度修改 - 公司需给予独立董事与其承担责任相适应的津贴 标准由董事会制定方案并经股东会审议通过 在年度报告中披露 [15] - 除津贴外 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人等处获取其他利益 [15] - 本制度修改权属于股东会 当与国家法律法规或公司章程抵触时需进行修改 [15] - 制度自股东会批准之日起生效实施 [15]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 战略委员会设召集人一名 由公司董事长担任 任期与董事会一致 可连选连任 期间委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规定补足人数 [2] - 委员会下设投资评审小组 由公司经理任组长 负责决策前期准备工作 包括项目资料初审 立项意见书签发及正式提案提交 [2][4] 职责权限范围 - 战略委员会主要职责包括对公司长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 同时对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 投资评审小组负责提供项目意向 初步可行性报告 合作方资料等 并进行初审和评审后向委员会提交正式提案 [3][4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议记录由董事会秘书保存 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [7][8] 议事决策程序 - 战略委员会会议需由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 委员需亲自出席会议或书面委托其他委员代行职责 每名委员最多接受一名委托 [7] - 会议根据工作需要召开 由召集人提出 董事会秘书提前三天通知全体委员 紧急情况下可免于通知时限 但需在会上说明 会议由召集人主持 或由委员共同推举一名委员代行职责 [6][7] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 投资评审小组组长 副组长可列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 会议程序及表决需符合法律法规和公司章程规定 [7]

公司治理制度框架 - 独立董事专门会议制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 旨在完善公司治理结构并促进规范运作 [1] 会议召集机制 - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 公司需提供会议支持与便利条件 [1] - 紧急会议可免去提前三日通知要求 但需在会议中说明情况 [2] - 独立董事需亲自出席会议 因故缺席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] 会议形式与范围 - 会议以现场召开为原则 允许采用视频或电话等通讯方式保障沟通效率 [2] - 审议范围包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 披露关联交易 变更承诺方案 收购应对措施等重大事项 [2] 会议记录规范 - 记录需包含会议基本信息 讨论事项概况 意见依据 合规性判断 对中小股东影响评估及结论性意见 [3] - 出席会议独立董事需签字确认 记录保存期限不少于十年 [3] 公司支持与保密义务 - 公司需提供运营资料 实地考察支持及专项费用保障 并指定证券部与董事会秘书协助会议召开 [4] - 与会独立董事承担保密责任 不得擅自披露会议信息 [4] 制度衔接与解释 - 独立董事需在年度述职报告中汇报专门会议工作情况 [4] - 制度解释权归董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突需及时修订 [4]

总则 - 制定本细则旨在建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 依据相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] - 董事会薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构 对董事会负责 [2] - 本细则所称董事指在本公司支取薪酬的董事 高级管理人员包括董事会聘任的经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应当过半数 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人（主任委员）一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生 [4] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 期间委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [4] - 下设工作组 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 筹备会议并执行有关决议 [4] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [6] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划、拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [6] - 董事会未采纳或未完全采纳委员会建议时 应在决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [6] - 公司董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [6] - 委员会成员应每年对董事和高级管理人员薪酬决策程序、确定依据、是否损害公司和股东利益、年报披露内容与实际一致性等进行检查 出具检查报告并提交董事会 [6] 决策程序 - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考评指标完成情况、业务创新能力和创利能力的经营绩效情况、按公司业绩拟订的薪酬分配规划和分配方式测算依据等资料 [7][8] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [8] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [8] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [8] 议事规则 - 会议根据工作需要召开 通常于会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下可随时通过电话或其他方式发出会议通知 免于遵守通知时限 但召集人需在会上说明 [10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅会议材料并形成明确意见 书面委托其他委员代为出席 授权委托书须明确授权范围和期限 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员只能委托其他独立董事委员 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [10] - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [11] - 讨论有关委员会成员的议题时 当事人应回避 [11] - 会议召开程序、表决方式和通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定 [11] - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 记录由公司董事会秘书保存 [11] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [11] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [11] 附则 - 本细则所称"以上"均含本数 [12] - 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施 [12] - 本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行 如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的《公司章程》相抵触 则按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行并立即修订 报董事会审议通过 [12][13] - 本细则解释权归属公司董事会 [13]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事组成且独立董事占过半数[2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生[2] - 设独立董事担任的召集人一名负责主持工作[2] 委员任职规则 - 委员会任期与董事会一致且可连选连任[2] - 委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补足人数[2] - 独立董事缺席会议时只能委托其他独立董事代为出席[5] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序[3] - 对董事及高级管理人员任职资格进行遴选和审核[3] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议[3] 人员选任程序 - 通过公司内部、控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选[3] - 需搜集初选人学历、工作经历及兼职等详细背景材料[3] - 必须征得被提名人同意后方可列入候聘人选[3] 会议议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[5] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效[5] - 允许通过通讯表决方式召开临时会议[5] 会议组织机制 - 常规会议需提前三天通知全体委员[4] - 紧急会议可免去通知时限但需召集人说明情况[5] - 会议记录由董事会秘书保存且出席委员需签字确认[6] 信息管理规范 - 出席会议委员均承担保密义务不得擅自披露信息[6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[6] - 可邀请公司董事或高级管理人员列席会议[5] 制度效力说明 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效[7] - 解释权归属公司董事会[7] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行[7]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月27日以现场和通讯相结合方式召开第五届董事会第二十次会议 全体8名董事均亲自出席 会议由董事长温伟主持 公司全体监事和高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年8月17日通过邮件方式发送 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过事项 - 公司2025年半年度报告及其摘要获全票通过 该议案已事先经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议 [1][2] - 公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获全票通过 该议案已事先经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议 [2] - 取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》议案获全票通过 该议案需提交股东大会审议 [2][3] - 修订及制定公司部分治理制度议案获全票通过 包括股东会议事规则、董事会议事规则等20余项制度 其中多项需提交股东大会审议 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] - 提请召开2025年第四次临时股东大会议案获全票通过 会议计划于2025年9月15日下午14:00在公司A栋A会议室召开 [13] 表决结果 - 所有议案表决结果均为有效表决票8票 同意票8票 反对票0票 弃权票0票 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场和通讯结合方式召开 全体3名监事均亲自出席[1] - 会议通知于2025年8月17日通过邮件发送 符合公司法及公司章程规定[1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 同意票3票 反对票0票 弃权票0票[1][2] - 报告编制符合法律法规及交易所要求 财务数据真实准确完整[1] 募集资金使用情况 - 全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 同意票3票[2] - 资金使用符合上市公司募集资金监管规则及上交所自律监管指引[2]

股票异常波动与风险警示 - 东芯股份(688110)出现严重异常波动[1] - 博通集成(603068)出现严重异常波动[1] - 瑞芯微(603893)出现严重异常波动[1] - 百傲化学(603360)出现严重异常波动[1] - 大元泵业(603757)出现严重异常波动[1] - *ST国华(000004)出现严重异常波动[1] - 拓维信息(002261)出现严重异常波动[1] - ST华扬(603825)出现严重异常波动[1] - 电气风电(688660)出现严重异常波动[1] - *ST高鸿(000851)出现严重异常波动[1] 要约收购与特殊公司行动 - 抚顺特钢(600399)要约收购申报期为2025年8月12日至9月10日[1] - 希教国际控股(01765)供股缴款期为2025年8月25日至9月1日[8] - 香港宽频(01310)要约申报期为2025年8月8日至9月1日[8] 债券赎回事件 - 海亮转债(128081)赎回登记日为2025年9月26日[6] - 华宏转债(127077)赎回登记日为2025年9月16日[6] - 22富皋01(137928)赎回登记日为2025年10月17日[6] - 西子转债(127052)赎回登记日为2025年9月19日[6] - 交建转债(128132)赎回登记日为2025年9月22日[6] - 22金投01(137762)赎回登记日为2025年10月16日[6] - 荣泰转债(113606)赎回登记日为2025年9月11日[6] - 设研转债(123130)赎回登记日为2025年9月11日[6] - 22穗建09(137826)赎回登记日为2025年9月22日[6] - 高测转债(118014)赎回登记日为2025年9月8日[6] 债券回售事件 - 华铭定02(124014)回售申报期为2025年9月1日至9月5日[8] - 22金茂04(137679)回售申报期为2025年9月1日至9月3日[8] - 22陕资01(137896)回售申报期为2025年9月2日至9月8日[8] - 22延旅债(184591)回售申报期为2025年9月3日至9月9日[8] - 20乐清02(152623)回售申报期为2025年9月1日至9月3日[8] - 22电建05(148080)回售申报期为2025年9月2日至9月8日[8] - 宏川转债(128121)回售申报期为2025年9月12日至9月18日[8] - 22航投01(137779)回售申报期为2025年8月29日至9月4日[8] - 20渤水01(152582)回售申报期为2025年8月28日至9月3日[8] - 22龙建01(148079)回售申报期为2025年9月1日至9月5日[8] 基金相关事项 - 深创100ETF(159716)转型选择期为2025年8月26日至9月8日[6] - 龙头家电ETF(159730)出现基金溢价停牌提示[6] - ESGETF(159717)出现基金溢价停牌提示[6] - 招商智星FOF-LOF(161730)出现基金溢价停牌提示[6] - 标普消费ETF(159529)出现基金溢价停牌提示[6] - 人工智能LOF(161631)出现基金溢价停牌提示[6] - 纳指科技ETF(159509)出现基金溢价风险提示[6] - 港股互联网ETF(513770)份额拆分日为2025年8月29日[6] - 港股通创新药ETF(520880)份额拆分日为2025年8月29日[6]

硕世生物业绩与高管降薪 - 2025年上半年归母净利润399.26万元 同比下降86.35% [1] - 扣非净利润-2804.79万元 同比下降1219.78% [1] - 8位董监高人员自愿降薪 下调幅度5%至50% [1] - 体外诊断行业集采落地导致产品价格承压 叠加税率调整影响毛利率 [1] 百济神州产品欧盟获批进展 - 抗PD-1单抗替雷利珠单抗获欧盟委员会批准用于非小细胞肺癌新辅助治疗 [2] - 批准范围涵盖联合含铂化疗及术后单药辅助治疗 针对高复发风险可切除患者 [2] - 此次获批代表国产PD-1国际化取得重要进展 [2] 神州细胞财务表现与运营状况 - 2025年上半年收入9.72亿元 同比下降25.5% [3] - 归母净利润-3377.11万元 同比下降126.87% [3] - 第二季度收入4.52亿元 同比下降34.66% [3] - 第二季度归母净利润-9753.89万元 同比下降289.37% [3] - 公司通过新上市产品和供应链优化实施降本增效措施 [3] - 研发管线推进积极并布局国际市场 [3] 塞力医疗业绩与经营挑战 - 2025年上半年营业收入5.84亿元 同比减少40.2% [4] - 归属于上市公司股东净利润亏损5612万元 较去年同期亏损477万元显著扩大 [4] - 基本每股收益亏损0.2938元 [4] - 转让部分子公司导致营收和毛利下滑 [4] - 转型受阻且受行业政策影响 应收账款回款慢及业务续约困难 [4]