核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范募集资金的使用和管理 提高资金使用效率和效益 确保符合相关法律法规和监管要求 [1] 总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他权益性证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 公司应建立完善的募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求 [1] - 公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情况 有效防范投资风险 提高募集资金使用效益 [2] - 募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的 公司应确保这些实体遵守本办法 [2] - 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责 确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途 [2] 募集资金存储 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用 该专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 公司存在两次以上融资的 应分别设置募集资金专户 超募资金也应存放于募集资金专户管理 [2] - 募集资金投资境外项目的 除符合上述规定外 公司和保荐机构还应采取有效措施确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露相关措施和实际效果 [2] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 协议签订后可使用募集资金 [3] - 协议内容包括：募集资金集中存放于专户、专户账号及涉及项目、存放金额、商业银行每月提供对账单并抄送保荐人、公司单次或12个月内累计支取金额超过5000万元且达到募集资金净额20%时应及时通知保荐人、保荐人可随时查询专户资料、各方职责和监管方式、违约责任等 [3] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查的 公司可终止协议并注销专户 [3] - 协议提前终止的 公司应在两周内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 募集资金到位后涉及注册资本变更的 公司应及时办理验资手续并由符合规定的会计师事务所出具验资报告 [4] - 公司应审慎使用募集资金 按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 [4] - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划正常进行的情形时应及时公告 [4] - 募集资金应专款专用 用于主营业务 符合国家产业政策和相关法律法规 不得用于财务性投资或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司 [5] - 禁止行为包括：通过质押、委托贷款等方式变相改变用途、将资金直接或间接提供给控股股东等关联人使用、为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利等 [5] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 发现占用时应及时要求归还并披露相关情况 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置时间超过1年、超过完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 公司应重新论证可行性并决定是否继续实施 [5] - 出现上述情形时应及时披露 需要调整投资计划的应披露调整后计划 改变项目的应履行相应审议程序 [6] - 公司在年度和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况 [6] - 募投项目无法按期完成的 公司拟延期时应经董事会审议 保荐人发表意见 并及时披露原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施等 [6] - 公司以募集资金置换已投入项目的自筹资金、使用闲置资金进行现金管理、临时补充流动资金、改变用途或将超募资金用于在建项目、新项目或回购股份时 应经董事会审议 保荐人发表意见并及时披露 [6][7] - 改变用途和超募资金使用还需经股东会审议 涉及关联交易、购买资产、对外投资的应按公司章程履行审议程序和信息披露义务 [7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换 [7] - 募集资金投资项目实施过程中 原则上应以募集资金直接支付 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等确有困难时 可在以自筹资金支付后6个月内实施置换 [7] - 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理 通过募集资金专户或产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划正常进行 [7] - 现金管理产品应属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品 不得为非保本型 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [7] - 现金管理产品到期资金收回并公告后 公司才可再次开展现金管理 开立或注销投资产品专用结算账户时应及时公告 [8] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理的 应在董事会审议后披露募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度和期限、收益分配方式、投资范围及安全性、保荐人意见等 [8] - 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等可能损害公司和投资者利益的情形时 应及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [8] - 公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的 应通过募集资金专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 单次时间不得超过12个月 已归还原补充资金 [8] - 补充流动资金到期日前 公司应将该部分资金归还至专户并就归还情况及时公告 [9] - 公司应根据发展规划和实际生产经营需求妥善安排超募资金使用计划 用于在建项目、新项目或回购股份并依法注销 [9] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划 并按计划投入使用 [9] - 使用超募资金应由董事会决议 保荐人发表意见 并提交股东会审议 公司应及时充分披露使用必要性和合理性等相关信息 [9] - 使用超募资金投资在建项目及新项目的 还应充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息 [9] - 确有必要使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的 应说明必要性和合理性 额度、期限等事项应经董事会审议 保荐人发表意见 公司及时披露 [10] - 单个募投项目完成后 公司将节余募集资金用于其他募投项目的 应经董事会审议 保荐人发表同意意见后方可使用 并在董事会审议后及时公告 [10] - 节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的 可免于履行程序 使用情况在年度报告中披露 [10] - 单个募投项目节余募集资金用于非募投项目的 应参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务 [10] - 募投项目全部完成后 公司使用节余募集资金应经董事会审议 保荐人发表意见 [11] - 节余募集资金在募集资金净额10%以上的 还应经股东会审议通过 [11] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%的 可免于履行程序 使用情况在最近一期定期报告中披露 [11] 募集资金投向变更 - 公司取消或终止原募集资金投资项目并实施新项目或永久补充流动资金、改变项目实施主体、改变实施方式或被监管认定为改变用途的 属于改变募集资金用途 [12] - 改变用途应由董事会决议 保荐人发表意见 并提交股东会审议 公司应及时披露 [12] - 保荐人应结合前期披露的募集资金相关文件说明项目变化主要原因及前期中介机构意见的合理性 [12] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间变更 或仅涉及实施地点变更的 不视为改变募集资金用途 由董事会决议 无需股东会审议 保荐人发表意见 公司及时披露 [12] - 公司拟变更募投项目的 应在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况、可行性分析和风险提示、投资计划、有关部门审批情况、保荐人意见、尚需提交股东会审议的说明等 [12][13] - 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的 还应按公司章程等规定履行审议程序和信息披露义务 [13] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 [13] - 公司应科学、审慎进行新项目可行性分析 确信有利于增加竞争能力和创新能力 有效防范投资风险 提高募集资金使用效益 [13] - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的 应确保收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易 [13] - 除募投项目在重大资产重组中已全部对外转让或置换的情形外 公司拟将募投项目对外转让或置换的 应在提交董事会审议后及时公告转让或置换原因、已使用募集资金金额、项目完工程度和实现效益、换入项目基本情况、可行性分析和风险提示、定价依据及相关收益、保荐人意见、尚需提交股东会审议的说明等 [13][14] 募集资金使用管理与监督 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金的实际使用情况 [14] - 公司董事会应持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展情况 编制、审议并披露募集资金专项报告 [14] - 专项报告包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理、使用情况 募投项目实际投资进度与计划存在差异的 应解释具体原因 [14] - 年度审计时 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告 并于披露年度报告时一并披露 [14] 附则 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施 [15] - 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程相抵触时 执行国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定 [15] - 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定执行 [15] - 本办法由董事会负责解释修订 [15]

董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1名由过半数董事选举产生[4] - 董事任期三年 任期届满可连选连任 任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的1/3[2] 专门委员会设置 - 董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 成员全部由董事组成[4] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会委员需为不在公司担任高级管理人员的董事 且至少有一名独立董事是会计专业人士[4] 董事任职资格 - 存在无民事行为能力、被判处刑罚、对破产企业负有个人责任、被吊销营业执照并负个人责任、被列为失信被执行人、被采取证券市场禁入处罚、被证券交易所认定不适合任职等情形者不得担任董事[6] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 任职期间出现相关情形将被解除职务[6] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更方案、拟订重大收购方案等[7] - 在股东会授权范围内决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项[7] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[7] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集[16][17] - 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明[18] 议事程序与表决机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 票数相等时视为未通过 可修改后再次表决或提交股东会[27] - 表决方式包括记名投票、举手投票或传真电话表决 若任何董事要求投票则必须采用投票方式[25] - 关联交易事项中关联董事不得表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[28] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容[34] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年[35] - 决议公告前所有与会人员负有保密义务[36] 规则制定依据与效力 - 本规则根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规制定[1] - 规则经股东会批准后生效 与法律法规或《公司章程》冲突时以法律法规和章程为准[40]

核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定控股子公司管理制度 旨在加强对控股子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 并通过行使表决权及委派董事 监事 高级管理人员等途径实现监督与管理 [1][2][4] 控股子公司定义与适用范围 - 控股子公司指公司持股比例超过50% 或持股比例低于50%但能通过董事会组成或协议安排实现实际控制的子公司 且需纳入公司合并会计报表 [2] - 制度适用于公司所有类型的控股子公司 [2] 管理基本原则 - 公司以控股股东身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权 享有投资收益和决策权 同时负有指导与服务的义务 [3] - 控股子公司需根据公司经营策略和风险管理政策建立相应经营计划和风险管理程序 [3] - 控股子公司需参照公司《重大事项报告制度》 及时报告重大业务 财务事项及其他可能影响股价的信息 [3] - 控股子公司需在会议结束后当日向公司董事会秘书报送董事会决议 股东会决议等重要文件 [3] 治理结构要求 - 控股子公司需与其他股东协商制定公司章程 完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 [5] - 公司通过推荐董事 监事和高级管理人员实现对控股子公司的治理监控 推荐人选由公司董事长和经理层协商决定 [5] - 控股子公司召开董事会 股东会等会议前 会议通知和议题需提前5日报送公司董事会秘书审核 [5] - 公司推荐的董事原则上需占控股子公司董事会成员半数以上 或通过其他安排实际控制董事会 且董事长应由公司推荐董事担任 [6] - 公司推荐的董事需谨慎行使权利 出席董事会会议并按公司意见表决 超过权限事项需提交公司董事会或股东会审议 [6] - 控股子公司监事会成员按公司章程规定产生 公司推荐的监事需检查财务 监督董事和经理行为 并及时向公司汇报 [7] - 控股子公司高级管理人员和财务负责人由子公司董事会决定聘任 任命后需在2个工作日内报公司董事会秘书备案 [7] 监督管理与奖惩机制 - 公司董事会和职能部门对控股子公司的经营 财务 重大投资 信息披露等方面进行监督和管理 [8] - 控股子公司需遵守公司统一财务管理政策和会计制度 公司财务部对会计核算 资金调配 对外担保等进行监督管理 [8] - 公司有权对控股子公司经营及财务实施审计和核查 并提出整改意见 [8] - 控股子公司经理需按时提交经营报告和财务报表：每季度结束后15天内提供上一季度报告 年度结束后30天内提供全年报告 并根据临时要求提供特定时段报告 [8][9] - 控股子公司需制定薪酬管理制度和激励约束机制 经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议 并根据年度考核结果实施奖惩 [9] - 公司有权对贡献突出的子公司和个人予以奖励 对不称职的委派人员提出处分 处罚或解聘建议 [9][10] 信息披露及报告制度 - 控股子公司发生的重大事件视同公司重大事件 需参照公司《信息披露管理制度》和《重大事项报告制度》执行 [10] - 控股子公司负责人是信息报告第一责任人 发生可能影响股价的事项需当日向公司董事会通报并报送书面文件 [10] - 控股子公司在研究或决定可能涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议 并提供所需资料 且在做出重大决定前需征询董事会秘书意见 [11] - 控股子公司董事 监事 高级管理人员及其他知情人需控制信息知情范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [11] 制度生效与修订 - 制度由公司董事会负责解释 股东会负责修订 自股东会通过之日起生效 [13]

文章核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在完善公司治理结构 规范其行为以保护公司及股东权益 并确保符合相关法律法规及公司章程要求 [1][2] 公司治理规范 - 控股股东和实际控制人必须维护公司资产完整 禁止通过共用生产系统 无偿占用资产或未办理资产过户手续等方式影响资产完整性 [3] - 需确保人员独立 不得干预公司人事任免 限制董事或高管履职 或要求公司人员无偿服务 [3] - 财务独立需保障 禁止与公司共用银行账户 非经营性占用资金 或要求公司违规提供担保 [4][5] - 机构独立要求支持董事会及专门委员会独立运作 不得干预机构设立或撤销 [6] - 业务独立需避免同业竞争 不得牟取公司商业机会 并确保公司建立独立生产经营模式 [6] - 关联交易需遵循平等有偿原则 不得进行显失公平交易或影响公司独立决策 [7] 信息披露要求 - 控股股东和实际控制人必须严格履行信息披露义务 保证信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [9] - 需制定相关制度明确重大信息范围 报告流程 内幕信息知情人登记及保密措施 [9][10] - 应指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查 并及时答复书面询证 [10] - 对其知悉的公司未披露重大信息予以保密 不得提前泄露或利用进行内幕交易 [10] - 除法定职责外 不得调用或查阅公司未披露的财务及业务信息 [11] 股份交易与控制权转移 - 控股股东和实际控制人通过证券交易买卖股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金买卖 [11] - 权益股份达到公司已发行股份5%后 每增减5%需在三日内编制权益变动报告书并公告 且三日内不得再买卖股票 每增减1%需在次日通知并公告 [11] - 权益股份达到或超过20%但未超30%时 需编制详式权益变动报告书 [12] - 通过交易持有股份达30%后继续增持需采取要约方式 或每12个月内增持不超过已发行股份2%后可申请豁免 [12] - 不得在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内或重大事件发生至披露日等期间增持股份 [12][13][14] - 持有解除限售存量股份且预计一月内公开出售超股份总数1%时 需通过大宗交易系统转让 [14] - 协议转让控制权需保证交易公允公平合理 并对受让人进行合理调查 不得损害公司及其他股东权益 [14] - 转让前存在占用资金或未履行承诺等情形需采取措施消除 并配合公司提出解决方案 [14] - 转让控制权时需确保董事会及管理层平稳过渡 并维持控制权稳定 不得炒作股价或损害权益 [15] - 通过信托或委托等方式买卖股份同样适用本章规定 [15] 其他规定 - 禁止通过关联交易 资产重组 对外投资 担保或利润分配等方式直接或间接侵占公司资金及资产 [15] - 需配合公司通过网络投票 累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制或阻挠其行使合法权利 [15] - 需采取有效措施保证承诺履行 存在较大履约风险时需提供担保 并及时披露担保变化情况 [16] - 媒体出现相关报道或传闻可能影响股价时 需主动了解情况并告知公司 不得传播未披露重大信息或虚假信息 [16] 规范适用范围与定义 - 控股股东指持有公司股份占股本总额超过50%的股东 或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [16][17] - 实际控制人指虽不是公司股东 但通过投资关系 协议或其他安排能实际控制公司行为的人 [17] - 本规范适用于控股股东和实际控制人对公司控股子公司实施的行为 [17] - 以下主体行为视同控股股东和实际控制人行为：其直接或间接控制的法人或其他组织（公司及控股子公司除外） 自然人的父母配偶子女 第一大股东及证券交易所认定的其他主体 [17] - 本规范自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [17]

核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保交易公允性、合法性及合理性 防止利益输送并保护非关联股东权益 [1][2][3] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人 其中关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体、由前述实体控制的其他组织、关联自然人控制的组织及持股5%以上的法人或其一致行动人 [3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司实体的董监高及其关系密切家庭成员 [3] - 基于实质重于形式原则 证监会、交易所或公司可认定其他可能造成利益倾斜的主体为关联人 [4] - 受同一国有资产管理机构控制不必然构成关联关系 但存在高管交叉任职除外 [4] 关联交易范围与类型 - 关联交易定义为公司与关联人间转移资源或义务的事项 涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等共18类交易 [5][8] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供接受劳务、存贷款业务等 [8][10] - 部分交易可豁免审议披露 如公司单方面获利益且无对价支付、关联人提供利率不高于LPR的资金、一方参与另一方公开招标等 [12] 决策权限与审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [6] - 为关联人提供担保须经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会 且被担保方需提供反担保 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类别交易需累计计算并适用相应审议标准 [9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超预计需重新审议 [11] 定价原则与方法 - 关联交易定价需公允 优先适用政府定价或指导价 其次参考可比第三方市场价格 无可比价格时按合理成本加利润定价 [21][22] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [22] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及公允性说明 [22] 审议回避与信息披露 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 出席无关联董事不足3人时需提交股东大会审议 [16][17] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 决议需由非关联股东所持表决权二分之一以上通过 [19][20] - 公司需按交易所规定披露关联交易详情 包括交易对方、标的、定价依据、协议内容及中介机构意见等 [25][26][27] - 年度及半年度报告需分类披露重大关联交易及日常关联交易实际履行情况 [11][27] 制度执行与监督 - 关联交易协议需明确具体 签订后因情况变化可签订补充协议修改或终止 [24] - 公司需防止关联人垄断业务渠道或占用转移公司资源 [24] - 董事会需每年度聘请会计师事务所对关联人资金占用进行专项审计 [24]

公司治理结构 - 公司设置经理（总裁）1名、副经理（副总裁）若干名及财务总监1名，实行董事会聘任制，每届任期3年且可连聘连任 [2][4][7] - 经理由董事长提名并经董事会提名委员会审查后由董事会聘任，副经理及财务总监由经理提名并履行相同审查聘任程序 [5] - 高级管理人员需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，经理对董事会负责，副经理及财务总监对经理负责 [2] 高级管理人员任职资格 - 经理任职需具备优秀个人品质、良好职业操守、专业素质能力及丰富企业管理经验 [2][3] - 存在无民事行为能力、刑事犯罪记录、破产管理责任、债务失信、证券市场禁入等情形者不得担任高级管理人员 [3] - 控股股东或实际控制人单位任职人员（除董事、监事外）不得担任公司经理或其他高级管理职务 [4] 经理权限与职责 - 经理主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议及年度经营计划，并拟订内部管理机构设置方案 [5] - 经理拥有提请董事会聘任或解聘副经理及财务总监的权力，并可决定其他管理人员的聘任解聘 [5] - 经理需定期向董事会报告工作，内容包括年度计划实施情况、重大合同执行、资金运用、投资项目进展及董事会决议执行情况 [8][9] 会议与决策机制 - 经理办公会议分为每月例会和临时会议，用于解决生产经营中的重大问题，由经理主持或委托副经理代为主持 [6][7] - 会议议题需提前三天征集并经经理审批，参会人员包括高级管理人员及相关部门负责人，重大决议需向董事会报送纪要 [7][8] - 董事长提出、经理认为必要、重要经营事项需立即决定或突发性事件发生时需立即召开经理办公会议 [8] 监督与约束机制 - 高级管理人员需接受审计委员会在法律法规及公司章程遵守方面的监督 [2] - 经理因失职或失误导致连续两年亏损、决策失误造成重大损失、财务造假或重大安全事故时，将面临经济处罚、解聘或刑事责任追究 [9][10] - 高级管理人员违反细则所获利益需归还公司，造成损害需承担赔偿责任，构成犯罪的将追究刑事责任 [10] 附则与修订机制 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，若与新增法律法规或修订后章程冲突则按新规定执行 [10] - 细则由董事会解释，修改意见由经理办公会议提出并经董事会批准后实施 [10]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘续聘及改聘行为 旨在维护股东利益并提升审计工作及财务信息质量 [1][2] 总则 - 制度依据包括《证券法》《国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等法律法规及规范性文件 [2] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议并由股东会最终决定 [2] - 控股股东及持有5%以上股份股东不得干预选聘过程 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格及证券期货相关业务执业资格 [3] - 需拥有固定场所健全组织机构及完善内控管理制度 [3] - 近三年未因执业行为受到刑事处罚或与证券期货业务相关的行政处罚 [3] - 签署审计报告的注册会计师需满足相同合规要求 [3] 选聘程序 - 审计委员会提出资质条件并组织前期准备工作 [3] - 对竞聘会计师事务所进行资质审查并经审计委员会全体成员过半数同意后报董事会审议 [3] - 股东会表决通过后签订业务约定书聘期为1年可续聘 [3] 选聘方式与评价标准 - 采用竞争性谈判公开招标或邀请招标等公开选聘方式 [4] - 选聘文件需包含基本信息评价要素及评分标准并通过官网等渠道发布 [4] - 评价要素包括审计费用报价资质条件执业记录质量管理水平等 [5] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分计算公式基于选聘基准价 [6] - 原则上不设置最高限价确需设置需说明依据及合理性 [6] 审计费用调整与人员要求 - 审计费用可根据物价指数社会平均工资水平及业务规模等因素合理调整 [6] - 费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明原因 [6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限满5年需轮换 [6] - 重大资产重组或分拆上市等情况下审计服务年限合并计算 [7] - 首次公开发行股票审计业务上市后连续执行期限不得超过两年 [7] 审计委员会职责 - 负责制定选聘政策流程及内控制度并监督选聘过程 [7] - 需定期向董事会提交会计师事务所履职情况评估报告 [7] - 对特定情形保持高度谨慎如频繁变更会计师事务所或审计费用大幅变动 [7][8] 文件保存与改聘规定 - 选聘应聘评审及受聘文件需保存至少10年 [8] - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷或无法保障信息披露时限 [8] - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成 [9] - 解聘时需提前30天通知会计师事务所并允许其在股东会陈述意见 [9] 信息披露与信息安全 - 年度报告中需披露会计师事务所服务年限及审计费用等信息 [9] - 需披露对会计师事务所的履职评估报告及审计委员会监督职责报告 [9] - 选聘时需加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查 [10] - 合同中需设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 [10] 监督与处罚 - 对违反制度的责任人可予以通报批评或经济处罚 [10] - 会计师事务所存在串通虚假应聘或转包业务等行为时将不再选聘 [11] 附则 - 制度解释权归属公司董事会 [11] - 制度自股东会通过之日起实施 [11]

股东会职权与决议机制 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算 变更公司形式 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 审议担保事项 一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 变更募集资金用途 审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [2] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [16] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本 公司的分立 分拆 合并 解散和清算 公司章程的修改 公司在一年内购买 出售重大资产或向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的事项 股权激励计划等 [17] 股东会召集与召开程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一个会计年度完结后的六个月内举行 临时股东会在出现特定情形时召开 如董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形 [3][4] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持 [5][6] 股东会提案与通知要求 - 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知公告临时提案内容 [8] - 股东会通知应包括会议时间 地点 期限 提交会议审议的事项和提案 全体普通股股东均有权出席股东会并可书面委托代理人出席会议和参加表决 有权出席股东会股东的股权登记日 会务常设联系人姓名及电话号码 网络或其他方式的表决时间及程序 [9] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [9] 股东会召开与表决机制 - 股东会设置会场以现场会议形式召开 并可同时采用电子通信方式召开 公司提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利 股东通过上述方式参加股东会的视为出席 [4] - 股东会审议有关关联交易事项时 关联股东不应参与表决 其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东会决议应充分披露非关联股东的表决情况 [17][18] - 公司股东会表决采取记名式投票 每一股享有一票表决权 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决单独计票 单独计票结果及时公开披露 [20] 股东会记录与决议执行 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 会议记录记载会议时间 地点 议程 召集人姓名或名称 会议主持人及列席会议的董事 高级管理人员姓名 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 律师及计票人 监票人姓名等 [23] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻 并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案 [24][25] - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [25][26]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高资金运作效率 保障投资保值增值 [1][2] - 制度明确对外投资的定义 包括货币资金 实物资产和无形资产作价出资等各种形式投资活动 [2] - 建立管理机制旨在对组织资源 资产和投资过程进行效益促进和风险控制 [3] - 对外投资遵循四大原则：符合法律法规 符合发展战略 规模适度量力而行 效益优先 [4] 审批权限 - 对外投资审批需严格按相关法律法规和公司章程规定权限履行程序 [5] - 董事会审批权限不能超出股东会授权 超出部分由股东会审批 [5] - 达到六项标准之一的交易需董事会审议后及时披露 包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上等定量指标 [6] - 达到更高标准的交易需提交股东会审议 包括资产总额占最近一期审计总资产50%以上等更严格的定量指标 [7] - 未达到披露和股东会审议标准的投资事项由董事长决定 [8] - 购买或出售股权时按持股比例计算财务指标适用相应审批规定 [9] - 特定情况下可豁免提交股东会审议 如最近一年每股收益绝对值低于0.05元 [10] - 达到股东会审议标准的交易需披露经审计的财务报告或评估报告 [11] - 客观原因无法审计的可申请豁免披露审计报告 [12] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批规定 [13] - 合并范围内子公司间交易可豁免披露和履行程序 [14] 投资分类 - 对外投资划分为短期投资和长期投资两大类 [15] - 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 包括证券 期货 期权 外汇 基金及委托理财等 [15] - 长期投资指超出一年不能或不准备随时变现的投资 包括债券 股权和其他投资 [8] - 投资前需进行必要性 可行性和收益率论证 按权限逐层审批 [9] 管理机构 - 股东会和董事会为决策和授权机构 董事长按权限决策 [16] - 董事会战略委员会为领导机构 负责投资项目分析和研究 [17] - 新项目发展小组负责信息收集 整理和初步评估 建立项目库并提出投资建议 [18] - 经理为实施主要责任人 负责计划组织监控并及时汇报进展 [19] - 财务部为财务管理部门 负责效益评估 筹措资金和办理出资手续 [20] - 董事会审计委员会负责事前效益审计和定期审计 [21] - 法律顾问负责协议合同等法律审核 [22] 短期投资管理 - 短期投资程序包括财务部编制资金流量表 经理指定部门编报投资计划 按权限审批后实施 [23] - 财务部需按类别数量单价等详细登记投资并进行账务处理 [24] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同控制 操盘与资金管理分离 [25] - 购入有价证券当日记入公司名下 [26] - 财务部定期核对证券资金使用情况 [27] - 投资收益需及时入账 [28] - 委托理财需选择合格专业机构并签订明确合同 [29] - 董事会指派财务部门跟踪进展和安全状况 [30] 长期投资管理 - 长期投资按性质分为新项目投资和已有项目增资 [31] - 投资程序包括投资部初步评估 可行性分析报告 战略委员会评审 董事会或股东会审批 授权实施和监督运作 [32] - 签订协议后需协同办理出资登记开户等工作 [33] - 实施投资需有授权批准文件和经审批的预算方案 [34] - 投资实行预算管理 执行中可根据变化调整预算 [35] - 投资合同需经法律审核和决策机构批准后方可签署 投入资产需办交接手续 [36] - 经理需及时汇报进展 条件重大变化时提出调整建议 [37] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介进行可行性论证 [38] - 指定专人进行日常管理 包括监控被投资单位经营财务状况 监督利润分配 提供投资分析报告等 [39] 投资转让与收回 - 出现特定情况时可收回对外投资 [40] - 出现特定情况时可转让对外长期投资 [40] - 转让需提出分析报告报董事会或股东会批准 处置前需论证理由和后果 [40] - 收回和转让时需做好资产评估防止资产流失 [40] 人事管理 - 对外投资组建公司需派出董事和监事 [41] - 对控股公司需派出董事和经营管理人员包括财务总监 [42] - 派出人员由经理办公会议决定 [43] - 派出人员需履行职责维护公司利益 获取信息并汇报 接受考核 [44] - 公司对派出人员进行管理和考核 [45] 财务管理及审计 - 财务部门需对投资进行完整会计记录和详尽核算 [46] - 长期投资财务管理由财务部负责 取得被投资单位财务报告进行分析 [47] - 期末需对短期投资全面检查并合理计提减值准备 [48] - 投资后按权益法或成本法核算 必要时计提减值准备 [49] - 被投资公司会计核算需遵循公司财务会计制度 [50] - 被投资公司需每月报送财务报表并提供会计资料 [51] - 公司可委派财务总监监督财务状况 [52] - 公司对被投资公司进行定期或专项审计 [53] - 定期盘点投资资产或与委托机构核对 确保账实一致 [54] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需严格按法律法规和公司章程履行信息披露义务 [55] - 被投资公司对购买出售资产 对外投资 提供担保等16类重大事项需及时报告公司董事会 [56] - 被投资公司需明确信息披露责任人及责任部门并向董事会秘书处备案 [57] 适用范围 - 制度同时适用于公司全资子公司及控股子公司的对外投资行为 [58] - 制度中"以上"和"以下"含本数 "超过"和"低于"不含本数 [59][19][20] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [60] - 制度由董事会负责解释 股东会负责修订 [61] - 制度自股东会通过之日起生效实施 [62]

核心观点 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法》以规范资金往来行为 建立防止非经营性资金占用的长效机制 保护投资者利益 [1][2][5] 资金占用定义与类型 - 资金占用分为经营性占用（通过采购、销售、劳务等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无商业对价行为） [2] - 明确禁止为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用或承担成本支出 [3] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款） 但参股公司其他股东同比例提供资金除外 [3] - 禁止委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [3] - 禁止以预付款、资产转让款等无商业逻辑方式提供资金 [3] 关联交易与担保规范 - 关联交易需签订真实经济合同 若合同无法履行需协商解除并退回预付款 [3] - 关联交易决策需严格遵循《上市规则》《公司章程》等规定 [4][5] - 对关联方担保无论金额大小均需经董事会审议后提交股东会批准 [5] - 关联担保审议时关联董事及股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [5] - 公司为关联方提供担保时 关联方需提供反担保 [5] 管理责任与监督机制 - 公司董事长为资金占用防范及清欠工作第一责任人 [6] - 设立专项领导小组（董事长任组长 财务总监任副组长）作为日常监督机构 [6] - 财务部需定期检查资金往来情况并向管理层报告审查结果 [7] - 内部审计部需重点监督大额非经营性资金往来的内部控制有效性 [7] - 独立董事及审计委员会需每季度核查资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [6] 资金占用处理与追责 - 发生违规占用时公司需制定清欠方案并向监管机构报告及公告 [7] - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产抵偿需属于同一业务体系且经评估/审计 [8][9] - 以资抵债方案需经股东会审议且关联股东回避投票 [9] - 对协助资金占用的董事及高管视情节给予处分或追究刑事责任 [10] - 违规担保造成损失的 董事需承担连带责任 [10] 制度实施与依据 - 本办法依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内子公司 [1] - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责修改和解释 [12]