公司公告核心内容 - 密尔克卫公告限制性股票回购注销后"密卫转债"转股价格维持55.72元/股不变，因回购股份占总股本比例仅0.02% [1][4][5] - 公司2021年股权激励计划第四个解除限售期业绩未达标，需回购注销5名激励对象持有的35,775股限制性股票 [3][4] 可转债发行信息 - 公司于2022年9月16日发行8,723,880张可转债，每张面值100元，募集资金总额8.72亿元，债券期限5年 [1] - 可转债票面利率采用阶梯式设计：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0% [1] - "密卫转债"自2022年10月25日起在上交所挂牌交易，初始转股价55.72元/股，2023年3月22日起可转股 [1][2] 转股价格调整机制 - 转股价格调整触发情形包括派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等 [2] - 调整公式根据不同类型采用差异化计算方式，需保留小数点后两位并四舍五入 [2][4] - 当发生股份回购等可能影响转债持有人权益的情形时，公司将按公平原则调整转股价 [3] 限制性股票回购细节 - 本次回购价格为48.55元/股，回购股份数占公司总股本158,161,785股的0.02% [4][5] - 经计算调整后转股价P1=(55.72+48.55×-0.02%)/(1-0.02%)=55.72元/股，因变动微小维持不变 [4][5]

股东权益变动 - 上海演若投资、演智投资、演惠投资通过大宗交易合计减持公司股份1,576,800股，持股比例由49 03%降至48 03% [1][2] - 具体减持情况：演若投资减持716,000股（持股比例由3 76%降至3 31%），演智投资减持486,800股（持股比例由2 55%降至2 24%），演惠投资减持374,000股（持股比例由2 40%降至2 16%）[2] - 陈银河与李仁莉作为一致行动人未减持股份，分别保持27 00%和13 32%持股比例不变 [2] 权益变动性质 - 本次减持属于此前已披露计划的正常实施，不触及要约收购义务 [2] - 权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 [2] - 变动符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法规要求 [3] 后续安排 - 信息披露义务人仍处于减持计划实施期间，公司将持续关注进展并履行信息披露义务 [4]

股份减持 - 2025年7月11日，演若、演智、演惠投资分别减持716,000股、486,800股、374,000股，合计1,576,800股[7] 持股比例变动 - 信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例由49.03%降至48.03%[3][7][8] - 演若、演智、演惠投资持股比例分别降至3.31%、2.24%、2.16%[7][8] 其他 - 陈银河、李仁莉持股比例未变[8] - 本次减持履行计划，不影响控股权等[9]

融资情况 - 2022年9月16日公司发行可转换公司债券8,723,880张，募资87,238.80万元[4] - 2022年10月25日可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易[4] 转股信息 - “密卫转债”2023年3月22日起可转股，初始转股价134.55元/股，最新55.72元/股[4] - 修正前后转股价格均为55.72元/股[6] 股票回购注销 - 2025年公司对35,775股限制性股票回购注销，7月10日办理完毕[8][9] 转股价格计算 - 以总股本158,161,785股计算，“密卫转债”转股价格不变[10]

担保情况 - 为密尔克卫化工物流提供5.5亿元担保[3][5] - 实际担保余额为31.519747亿元[3] - 截至公告日对外担保总额51.350319亿元，占比118.93%[4][13] - 2025年度担保总额度不超110亿元[6] 财务数据 - 2025年3月31日资产44.3394225亿元，负债35.7868484148亿元[8] - 2024年12月31日营收49.8961473204亿元，净利润1.7405157408亿元[8] 担保协议 - 保证期间至最后到期债务履行期满后三年[9] - 保证范围含主债权本金及利息等费用[9] 其他 - 担保为满足经营需要，无损公司及中小股东利益[10] - 担保经董事会和股东大会审议通过[12]

股权激励计划注销与回购情况 核心观点 - 公司因业绩未达标及员工离职等原因，对2021年、2022年及2024年三期股权激励计划中未行权的股票期权进行注销，并回购注销部分限制性股票 [1][3][9][16][18] - 2024年净利润增速未达激励计划考核目标（如2021年计划要求188%增长，实际仅增长97.28%），触发注销条款 [10][12][17][20] - 本次合计注销股票期权2,671,082份，回购限制性股票35,775股，涉及资金为公司自有资金 [9][13][16][18][21] 2021年激励计划 - **股票期权注销**： - 注销到期未行权期权942,400份（含首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期） [9] - 因2024年净利润增速97.28%未达188%目标，注销首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期期权1,039,000份 [10][12] - **限制性股票回购**： - 因业绩未达标，回购注销5名激励对象35,775股，回购价46.46元/股（含利息），若2024年分红实施则调整为45.75元/股 [13][14][15] 2022年激励计划 - 注销到期未行权期权24,000份（第一个行权期） [16] - 因2024年净利润增速31.81%未达103.13%目标，注销第三个行权期期权32,000份 [17][18] 2024年激励计划 - 因7名激励对象离职，注销其未行权期权173,500份 [18] - 因2024年净利润增速28.54%未达30%目标，注销第一类及第三类激励对象第一个行权期期权460,182份 [20][21] 财务影响 - 本次注销及回购不会对公司财务状况、经营成果或管理团队勤勉尽职产生实质性影响 [15][18][21][23] 信息披露 - 公司将公告董事会决议、注销及回购公告等文件，并持续履行信息披露义务 [23]

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东净利润为5.6518282504亿元[6] - 2024年净利润较2020年增长97.28%，未达业绩考核目标[6] 回购注销 - 公司将对5名激励对象的35,775股限制性股票进行回购注销[3] - 2025年4月13日召开董事会和监事会审议回购注销议案[4] - 2025年4月15日披露回购注销通知债权人公告[5] - 预计2025年7月10日完成限制性股票注销[7] 股份情况 - 回购注销后有限售条件流通股变为0股[10] - 回购注销后无限售条件流通股为158,127,156股[10] - 回购注销后股份合计为158,127,156股[10]

激励计划审议时间 - 2021年10 - 12月相关会议审议通过《2021年激励计划》议案[8][9][11] - 2022年10 - 11月相关会议审议通过《2022年激励计划》议案[13][15] - 2024年4 - 5月相关会议及股东大会审议通过2024年激励计划议案[16][17][19] - 2025年4月13日审议通过多项激励计划注销议案[19] 业绩考核目标 - 《2021年激励计划》首次授予期权各行权期对2021 - 2024年净利润较2020年增长率有要求[23] - 《2022年激励计划》第三个行权期要求2024年净利润较2021年增长率不低于103.13%[34] - 《2024年激励计划》第一、三类对象第一个行权期要求2024年净利润较2023年增长率不低于30%[41] 业绩情况 - 2024年度归属于上市公司股东净利润为565,182,825.04元，剔除费用后较2020年增长97.28%[24][25][27] - 2024年净利润剔除费用后较2021年增长31.81%，较2023年增长28.54%[36][43] 期权与股票注销 - 《2021年激励计划》注销到期未行权期权942,400份，拟注销1,039,000份期权[23][25] - 《2021年激励计划》拟回购注销35,775股限制性股票，回购价有调整[27][29][30] - 《2022年激励计划》注销到期未行权期权24,000份，拟注销已授未行权期权56,000份[34][38] - 《2024年激励计划》因离职注销173,500份期权，拟注销已授未行权期权633,682份[40][44] 其他事项 - 公司将公告多份文件并履行后续信息披露义务[47][49] - 本次注销合规，对公司无实质性影响[48][49]

担保情况概述 - 公司与招商银行上海分行签订合同，为控股子公司密尔克卫特种物流提供1000万元人民币的连带责任保证担保 [2] - 本次担保后公司及子公司对外担保余额为458,50319万元，在股东会批准的110亿元年度担保额度范围内 [2] - 担保事项已通过2025年4月13日董事会和2025年5月6日股东大会审议批准 [2] 被担保人基本情况 - 被担保人上海密尔克卫特种物流为公司全资子公司，成立于2021年6月30日，注册资本3000万元人民币 [3][4] - 公司持有密尔克卫特种物流100%股权，注册地位于上海自贸区临港新片区 [3][4] - 2025年一季度未经审计数据显示：资产总额17663333142元，负债总额14841727214元，资产净额2821605928元 [5] 财务数据表现 - 2025年1-3月实现营业收入2075236477元，净利润310063239元 [5] - 2024年度经审计数据显示：全年营业收入9633303022元，净利润1435043421元 [5] - 2024年末资产总额11665437594元，负债总额9158085577元，资产净额2507352017元 [5] 担保协议条款 - 保证方式为连带责任保证，保证金额不超过1000万元人民币 [5] - 保证期间为主合同债务到期日或垫款日另加三年 [5] - 担保范围包括贷款本金、利息、罚息、违约金及实现债权的相关费用 [5] 公司整体担保情况 - 截至公告日公司及子公司对外担保总额45850319万元，占最近一期经审计净资产的10619% [7] - 公司目前不存在逾期担保情况 [7] - 被担保人资产负债率为84%（2025年一季度数据），超过70%的警戒线 [2]

担保情况 - 为密尔克卫特种物流提供1000万元担保并承担连带保证责任[3][6][9] - 本次担保后对外担保余额458503.19万元，占净资产比例106.19%[4][6][12] - 2025年度担保总额度不超110亿元，担保期12个月[6] 子公司业绩 - 2025年1 - 3月密尔克卫营收20752364.77元，净利润3100632.39元[8] - 2024年度密尔克卫营收96333030.22元，净利润14350434.21元[8] 其他 - 持有密尔克卫特种物流100%股权[7] - 担保协议保证期间为债务到期日另加三年[9] - 担保经董事会和股东大会审议通过[6][11] - 不存在逾期担保[4][12]