股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就 - 公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，主要原因是未达成公司层面2024年度业绩考核目标 [7] - 公司拟注销因行权条件未成就及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，合计数量为938,750份 [7][8][9] 业绩考核目标及达成情况 - 第一个行权期业绩考核目标为以2022年及2023年业绩平均数为基数，2024年营业收入增长率不低于8% [8] - 根据审计报告，2024年度公司营业收入为1,500,514,439.82元，未达到第一个行权期公司层面的业绩考核目标 [8] 股票期权注销的具体情况 - 因4名激励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的72,000份股票期权 [8] - 因第一个行权期行权条件未成就，公司拟注销80名在职激励对象第一个行权期对应已获授的866,750份股票期权 [9] - 本次注销完成后，激励对象调整为80名，剩余已获授尚未行权的股票期权数量由1,805,500份调整为866,750份 [9] 审议程序及授权情况 - 公司于2025年8月27日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了相关注销议案 [1][7] - 本次注销事项在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议 [7][9] 激励计划实施背景 - 公司2024年股票期权激励计划于2024年4月16日经相关会议审议通过，并履行了公示等程序 [2][3][4] - 2024年5月18日公司完成180.55万份股票期权授予的权益登记手续，授予人数84人 [6]

核心观点 - 公司调整2024年股票期权激励计划行权价格 由11.41元/份降至11.21元/份 调整原因为2024年度每股派息0.2元 [1][6][7] 行权价格调整详情 - 行权价格调整基于《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 因派息事项触发调整条款 [6][7] - 调整公式为P=P0-V 其中P0为原行权价格11.41元/份 V为每股派息额0.2元 调整后行权价格11.21元/份 [6][7] - 调整后行权价格仍高于1元 符合监管要求 [6][7] 激励计划实施背景 - 2024年5月完成股票期权授予登记 授予数量180.55万份 覆盖84名激励对象 [5][6] - 激励计划履行董事会、监事会审议程序 并于2024年4月进行激励对象公示 [2][3][4] 公司治理程序 - 本次调整经第九届董事会第四次会议及监事会第四次会议审议通过 [1][6] - 根据2023年年度股东大会授权 本次调整无需再次提交股东大会审议 [6] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均认为调整符合法规且程序合规 [7][8] 财务影响 - 行权价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 调整不影响股权激励计划的继续实施 [7]

核心观点 - 公司调整2024年股票期权激励计划行权价格并注销部分股票期权 因2024年度业绩未达考核目标及激励对象离职 [1][6][8][10] 行权价格调整 - 行权价格从11.41元/份调整为11.21元/份 因公司实施2024年度每股派息0.2元（含税）的权益分派 [7][8] - 调整依据《激励计划》规定 派息调整公式为P＝P0–V（P0为调整前行权价格 V为每股派息额） [7] - 权益分派于2025年6月11日实施完毕 以股权登记日总股本扣除回购账户股份为基数 [7] 股票期权注销 - 注销总量938,750份股票期权 包括因离职人员注销72,000份及因业绩未达标注销866,750份 [8][10] - 4名激励对象离职 不再具备激励资格 依据《激励计划》注销其已获授未行权期权 [8] - 第一个行权期（2024年度）业绩考核未达标：营业收入需以2022-2023年平均数为基数增长不低于8% 实际2024年营业收入为1,500,514,439.82元 未达目标 [9][10] - 第二个行权期（2025年度）考核目标为营业收入增长率不低于13% [9] 批准与授权 - 公司董事会、监事会及股东大会已审议通过本次调整及注销相关议案 [4][5][6] - 监事会就调整行权价格、注销期权及激励对象名单等事项发表核查意见 [5][6]

员工持股计划调整 - 公司对2024年员工持股计划相关事项进行调整 审议程序合法有效 符合相关法律法规要求 [1] - 调整不会对财务状况和经营成果产生重大影响 不损害公司及全体股东利益 [1] 员工持股计划解锁情况 - 因未达成2024年度业绩考核目标 第一个解锁期解锁条件未成就 [2] - 公司将回购注销未解锁股份共计1,737,250股 [2] - 回购注销程序合法有效 符合相关法律法规规定 [2] 股票期权行权价格调整 - 公司调整2024年股票期权激励计划的行权价格 [2] - 调整程序合法合规 不损害公司及全体股东利益 [2] - 监事会同意本次行权价格调整事项 [2] 股票期权行权与注销 - 因未达成2024年度业绩考核目标 第一个行权期行权条件未成就 [3] - 4名激励对象因离职导致其已获授未行权期权被注销 [3] - 本次注销股票期权总数达938,750份 [3] - 注销程序合法有效 符合相关法律法规要求 [3]

员工持股计划调整 - 公司对2024年员工持股计划内容进行调整 符合相关法律法规及公司内部规定 审议程序合法有效[1] - 调整不会对财务状况和经营成果产生重大影响 不存在损害公司及全体股东利益的情形[1] 员工持股计划解锁与回购 - 因未达成2024年度业绩考核目标 员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就[2] - 公司将回购注销未解锁股份共计1,737,250股 符合相关法律法规及公司内部规定[2] - 回购注销程序合法有效 不会对财务状况产生重大影响[2] 股票期权行权价格调整 - 公司调整2024年股票期权激励计划的行权价格 符合《上市公司股权激励管理办法》等规定[2] - 调整事项在2023年年度股东大会授权范围内 程序合法合规[2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] 股票期权注销 - 因未达成2024年度业绩考核目标 股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就[3] - 4名激励对象因离职导致其已获授未行权的股票期权需注销[3] - 本次注销股票期权总数938,750份 程序合法有效且符合相关规定[3] - 注销事项在股东大会授权范围内 无需提交股东大会审议[3] - 注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响[3]

员工持股计划调整批准与授权 - 公司第九届董事会第四次会议审议通过调整2024年员工持股计划相关事项的议案[6] - 监事会就调整事项发表核查意见并同意相关调整[6] - 员工持股计划已通过回购专用证券账户非交易过户3,474,500股公司股票至员工持股计划专用账户 过户价格为6.80元/股[6] 员工持股计划业绩考核调整 - 第一个解锁期业绩考核目标为以2022年及2023年业绩平均数为基数 2024年营业收入增长率不低于8%[8] - 第二个解锁期业绩考核目标为以2022年及2023年业绩平均数为基数 2025年营业收入增长率不低于13%[8] - 业绩考核未达标情况下 标的股票权益由管理委员会收回处置 收回价格按原始出资金额加中国人民银行同期存款利息与净值孰低值确定[8] 个人绩效考核机制 - 销售部门员工考核结果分为A/B/C/D四级 对应解锁比例分别为100%/90%/80%/0%[10] - 其他部门员工考核结果分为A/B/C三级 对应解锁比例分别为100%/90%/80%[10] - 个人未解锁份额可由管理委员会按原始认购价格收回并重新分配或处置[10] 持股计划管理架构调整 - 取消监事会及监事设置 由董事会薪酬与考核委员会承接对应职能[10] - 因董事及高级管理人员换届 相应调整三类持有人（董事和高级管理人员、核心管理人员、骨干员工）的持有份额[10] - 部分持有人离职导致参与人数调整 但员工持股计划总持有份额保持不变[10]

员工持股计划回购注销背景 - 公司委托北京市竞天公诚律师事务所上海分所就2024年员工持股计划部分股票回购注销事项出具法律意见书 [1] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号》等法规及《公司章程》《员工持股计划》文件编制 [1] 员工持股计划批准与授权程序 - 公司董事会及监事会已审议通过员工持股计划草案、管理办法及授权议案并提交股东大会 [3][4] - 公司于2024年7月4日通过非交易过户方式将3,474,500股股票转入员工持股计划专用账户 过户价格为6.80元/股 [5] - 公司设立员工持股计划管理委员会并授权其办理相关事宜 后续变更了部分委员 [5] 回购注销原因及具体方案 - 员工持股计划分两期解锁 第一期解锁50%股份需满足2024年营业收入较2022-2023年平均数增长不低于8% [6][7] - 公司2024年实际营业收入为1,500,514,439.82元 未达到解锁条件 导致1,737,250股不得解锁 [7] - 回购价格按原始出资金额加同期存款利息与净值孰低确定 [7] 股本结构变动影响 - 回购注销完成后 公司总股本将从201,699,184股减少至199,961,934股 回购股份占比0.86% [8] - 股份结构变动仅影响无限售条件流通股份 有限售条件股份无变化 [8] 法律合规性结论 - 本次回购注销已取得现阶段必要授权 符合《公司法》《证券法》及监管指引要求 [9][11] - 公司需在股东大会审议通过后办理注销登记及减资程序 [9][12]

员工持股计划调整 - 调整2024年员工持股计划权益处置方式 由收回并择机出售改为按原始出资金额加同期存款利息与净值孰低值返还持有人 处置方式包括回购注销或其他合法用途 [1] - 因未达成2024年度业绩考核目标 第一个解锁期解锁条件未成就 拟回购注销未解锁股份共计1,737,250股 [2][3] - 全体监事因参与员工持股计划回避表决 相关议案直接提请2025年第二次临时股东大会审议 [2][3] 股票期权激励计划调整 - 因2024年年度权益分派每股派发现金股利0.2元 股票期权行权价格由11.41元/份调整为11.21元/份 [4] - 因未达成2024年度业绩考核目标 第一个行权期行权条件未成就 拟注销股票期权合计938,750份 [5] - 注销部分股票期权包括离职激励对象已获授但尚未行权的份额 [5] 半年度报告及募集资金情况 - 公司2025年半年度报告编制符合法律法规 内容真实反映上半年经营成果和财务状况 [6] - 2025年上半年募集资金存放与使用符合监管规定 无违规使用或损害股东利益行为 [7][8]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开时间为2025年9月15日14点00分 召开地点为宁波市江北区北海路358号公司1504行政会议室 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票起止时间为2025年9月15日全天 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [2] 股东投票安排 - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 可通过任一账户投票 结果视为全部账户相同类别股票的统一意见 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [3] 股权登记及参会资格 - A股股权登记日为2025年9月8日 登记日收市后在中国结算上海分公司登记在册的股东有权出席股东大会 [3] - 参会人员包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [3][4] - 股东可委托代理人出席会议 代理人不必是公司股东 需出具授权委托书 [3] 会议登记要求 - 现场登记时间为2025年9月14日9:30-11:30及13:00-15:00 登记地点为宁波市江北区北海路358号公司董事会办公室 [4] - 自然人股东需提供身份证及股票账户卡 法人股东需提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书及股票账户卡 [4] - 异地股东可通过传真或信函方式登记 需在登记时间内被公司接收并与电话确认后方为有效 [4] 审议议案内容 - 议案涉及员工持股计划相关事项 包括回购注销未解锁股份及修订《公司章程》等制度 [1][6] - 具体议案包含12项制度修订 涵盖公司治理、内部控制及董事、监事、高级管理人员行为规范等方面 [6] - 关联股东需回避表决 包括所有参加员工持股计划的股东或与参加者存在关联关系的股东 [1] 其他会务安排 - 现场参会人员需在会议召开前15分钟到达会场 与会股东交通费及食宿费自理 [4] - 会议联系人为张晗璐 联系电话0574-88195854 传真0574-88195811 电子邮箱zqb@chinawatermeter.com [4] - 授权委托书需明确记载委托人持股数量、账户信息及对各项议案的表决意向选择 [6]

财务表现 - 2025上半年营业总收入7.06亿元，同比增长10.44% [1] - 归属母公司股东净利润5363.38万元，同比增长76.83% [1] - 基本每股收益为0.27元 [1]