公司治理调整 - 恒林家居股份有限公司于2025年5月16日召开第七届董事会第六次会议，审议通过提名非独立董事候选人、独立董事候选人及调整董事会专门委员会委员的议案 [1] - 提名卢小英女士为非独立董事候选人，卢小英女士1979年生，硕士学历，现任公司沙发事业部总经理，曾任顾家家居股份有限公司多个高管职位，持有公司股份7,200股 [1][2] - 提名俞国燕女士为独立董事候选人，俞国燕女士1976年生，硕士学历，中共党员，现任杭州慧视传媒有限公司董事长，曾任杭州电魂网络和杭州顺网科技董事会秘书兼副总经理，未持有公司股份 [2][3] 董事会专门委员会调整 - 公司对第七届董事会专门委员会委员进行调整，以优化治理架构和提升决策科学性 [3] - 调整后审计委员会成员为徐放（主任委员）、徐笑波、卢小英 [3] - 调整后战略与可持续发展委员会成员为王江林（主任委员）、朱勇、卢小英、张赟辉、徐放 [3] - 调整后提名委员会成员为俞国燕（主任委员）、徐笑波、王江林 [3] - 调整后薪酬与考核委员会成员为徐笑波（主任委员）、俞国燕、张赟辉 [3] - 上述调整将在2025年第一次临时股东会审议通过相关议案后生效 [3]

恒林家居第七届董事会提名审查意见 非独立董事候选人审查 - 卢小英女士符合非独立董事任职要求 具备教育背景、专业能力、工作经历及职业素养等条件 [1] - 候选人无《公司法》禁止情形 未受中国证监会或交易所市场禁入措施 无重大失信记录 [1] - 提名委员会一致同意提交董事会审议 [1] 独立董事候选人审查 - 俞国燕女士符合独立董事任职资格 满足独立性要求及履职能力标准 [2] - 候选人无监管机构处罚记录 未被认定为不适宜担任董事 信用状况良好 [2] - 提名委员会一致通过并提交董事会审议 [2] 提名程序合规性 - 审查依据涵盖《公司法》《公司章程》及交易所自律监管规则等法律法规 [1][2] - 提名委员会成员徐笑波、徐放、王江林参与审核流程 [2]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质与经验 - 候选人俞国燕具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及监管要求 [1] - 通过恒林家居董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [3] 独立性声明 - 未在上市公司或其附属企业任职，且无直系亲属或主要社会关系在关联方任职 [1] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十大股东 [1] - 未在持股5%以上股东或前五大股东单位任职 [1] - 无重大业务往来或服务关系（如财务、法律、保荐等） [1] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [1] 无不良记录 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [2] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 无重大失信记录 [2] 履职承诺 - 兼任境内上市公司独立董事不超过3家，在恒林家居连续任职未超6年 [3] - 承诺遵守法律法规及交易所监管要求，确保履职时间和独立性 [4] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [4]

董事会战略与可持续发展委员会人员组成 - 委员会由5名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由公司董事长担任 [5] 委员会职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针的建议 [8] - 对重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议 [8] - 研究并提出公司可持续发展（ESG）战略规划，包括环境、社会、治理等战略 [8] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [8] 决策程序与分工 - 总裁办负责中长期发展规划及重大项目建设方案 [10] - 董事会办公室负责并购重组、股权合作及直接融资方案 [10] - 财务中心负责银行贷款、中期票据等间接融资方案 [10] - 委员会根据提案召开会议，讨论结果提交董事会 [11] 会议规则与程序 - 会议需提前3天通知全体委员，但可经全体委员同意豁免时限 [12] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [13] - 会议可采用现场、通讯或混合方式，表决方式为举手表决或投票表决 [14] - 公司总经理、财务总监、董事会秘书等可列席会议 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [16] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名，保存期限不少于10年 [18] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式上报董事会 [19] - 出席委员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [20] 附则与实施 - 本细则解释权归属公司董事会 [22] - 细则自董事会审议通过之日起实施 [23]

独立董事制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上交所自律监管指引等法规[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事，需独立履职[2] - 独立董事占董事会比例不得低于1/3且至少含1名会计专业人士[3] 独立董事任职要求 - 禁止任职情形涵盖与公司存在关联关系、持股1%以上股东及其亲属等八类人员[3][4] - 候选人需具备5年以上法律/经济/财务等经验，且无重大失信记录[5] - 每人最多在3家境内上市公司兼任独立董事[5] 提名与任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东大会选举[5] - 提名委员会需审查候选人资格，上交所可对异议候选人行使否决权[6] - 任期与其他董事相同但最长不超过6年，辞职需60日内完成补选[6][7] 职责与履职方式 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等六项，需过半数独立董事同意行使[8][9] - 需对关联交易、会计政策变更等重大事项发表明确意见并签字确认[9][11] - 每年现场工作时间不少于15日，需保存工作记录至少10年[15] 专门委员会运作 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，需2/3成员出席[13] - 战略委员会负责ESG战略规划及重大投资决策建议[14] - 独立董事专门会议审议关联交易等事项时需过半数通过[17][18] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件并承担独立董事聘请专业机构的费用[19][20] - 董事会秘书需确保信息畅通，独立董事遇阻碍可向证监会报告[20] - 可建立责任保险制度，津贴标准需经股东大会审议披露[20]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年4月26日通过《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布股东大会通知，明确会议时间、地点、议程及网络投票安排 [5] - 现场会议于2025年5月16日14时在公司会议室召开，董事长王江林主持，网络投票通过上证所交易系统及互联网投票系统同步进行，时间覆盖9:15-15:00 [5][6] - 实际召开情况与通知完全一致，程序符合《公司法》《股东会规则》及公司章程要求 [6][7] 出席人员及召集人资格 - 出席股东包括2025年5月12日登记在册的全体股东或其代理人，以及公司董事、监事、高管和见证律师 [7] - 现场出席股东及代理人代表股份数未披露具体数据，网络投票股东86名代表295,040股，合计出席股东92名代表104,833,983股，占公司有表决权股份总数的75.3838% [7] - 召集人为公司董事会，资格经律师核查合法有效 [8][9] 表决程序与结果 - 采用现场+网络投票方式，计票过程由股东代表、监事及律师监督，网络投票数据由上证所信息公司提供 [9][10] - 审议通过12项议案，包括董事会/监事会工作报告、年报、利润分配、授信额度、担保额度、续聘会计师事务所、取消监事会及修订章程、董监高薪酬方案等 [10][12] - 重大议案需三分之二表决权通过，其余过半数通过，中小投资者表决单独计票并披露 [10][11] 法律意见结论 - 律师认定股东大会召集程序、出席资格、表决结果均合法有效，符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [11][13]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月16日在浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼107会议室召开 [1] - 会议采取现场投票和网络投票结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 董事长王江林主持会议 公司董事、监事和董事会秘书均出席 [1] 议案表决结果 - 所有议案均获通过 其中特别决议议案9 01、9 02、9 03获得三分之二以上表决权通过 [4] - A股股东对各项议案的平均赞成率达99 92% 最高反对票比例为0 0945% [3][4] - 涉及重大事项的5%以下股东表决中 利润分配预案等议案均获97%以上赞成率 [3] 公司治理调整 - 通过《关于取消监事会并修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》 赞成率99 9249% [2] - 通过2024年度利润分配预案及2025年度财务预算议案 [3] - 通过董事、高级管理人员2024年度薪酬考核方案 赞成率99 9205% [3] 其他审议事项 - 续聘2025年度审计机构的议案获通过 [3] - 第七届董事会候选人选举议案列入表决事项 [4] - 律师出具法律意见书确认会议程序及表决结果合法有效 [4]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][3] - 现场会议召开时间为2025年6月3日14:00，地点为浙江省湖州市安吉县恒林B区办公楼107会议室 [1][3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] 审议事项与投票规则 - 议案已通过第七届董事会第六次会议审议，并于2025年5月17日披露于《中国证券报》等媒体 [2] - 采用累积投票制选举非独立董事和独立董事，股东可集中或分散投票权 [5][9] - 持有多个账户的股东表决权合并计算，重复投票以第一次结果为准 [5][6] 参会与登记安排 - 股权登记日为2025年5月27日，A股股东需提供身份证、股东账户卡等文件现场登记 [6][7] - 参会回执需在2025年5月29日前送达董事会办公室，登记地点为恒林B区办公楼会议室 [6][7] - 公司提供"一键通"智能短信服务，推送会议提醒及投票指引 [3][5] 投票技术细节 - 融资融券等特殊账户需按上交所规范运作指引执行投票程序 [4] - 累积投票示例：持有100股对应应选董事人数×100的投票权（如10名董事候选则1000票） [9][10] - 选举票数超过限额或应选人数时视为无效投票 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年5月16日在浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼107会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由董事长王江林主持 应出席董事5名 实际出席5名 高级管理人员全部列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司章程规定 决议合法有效 [1] 董事会席位调整 - 董事会席位从5名增加至7名 以优化治理结构并提高决策科学性 [2] - 提名卢小英为非独立董事候选人 任期自2025年第一次临时股东会审议通过至第七届董事会届满 [2] - 提名俞国燕为独立董事候选人 任期同上 其任职资格需经上交所审查无异议 [2][3] 专门委员会调整 - 因董事会席位增加 拟对董事会专门委员会成员进行相应调整以提升治理效能 [2] - 修订《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》获全票通过 [3] 临时股东会安排 - 定于2025年6月3日在公司B区办公楼107会议室召开临时股东会 [3] - 将审议补选非独立董事和独立董事的议案 采用累积投票制选举 [3]

恒林股份 独立董事工作制度 恒林家居股份有限公司 独立董事工作制度 （经 2024 年年度股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范恒林家居股份有限公司（以下简称公司）独立董事行为，充 分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》《证 券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其它职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他 与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上 海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 ...