独立董事制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上交所自律监管指引等法规[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事，需独立履职[2] - 独立董事占董事会比例不得低于1/3且至少含1名会计专业人士[3] 独立董事任职要求 - 禁止任职情形涵盖与公司存在关联关系、持股1%以上股东及其亲属等八类人员[3][4] - 候选人需具备5年以上法律/经济/财务等经验，且无重大失信记录[5] - 每人最多在3家境内上市公司兼任独立董事[5] 提名与任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东大会选举[5] - 提名委员会需审查候选人资格，上交所可对异议候选人行使否决权[6] - 任期与其他董事相同但最长不超过6年，辞职需60日内完成补选[6][7] 职责与履职方式 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等六项，需过半数独立董事同意行使[8][9] - 需对关联交易、会计政策变更等重大事项发表明确意见并签字确认[9][11] - 每年现场工作时间不少于15日，需保存工作记录至少10年[15] 专门委员会运作 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，需2/3成员出席[13] - 战略委员会负责ESG战略规划及重大投资决策建议[14] - 独立董事专门会议审议关联交易等事项时需过半数通过[17][18] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件并承担独立董事聘请专业机构的费用[19][20] - 董事会秘书需确保信息畅通，独立董事遇阻碍可向证监会报告[20] - 可建立责任保险制度，津贴标准需经股东大会审议披露[20]