子公司情况 - 云南安图久和为公司间接持股51%的二级子公司[3] 财产冻结 - 2024年10月15日云南安图久和名下价值13464829.90元财产被要求查封、扣押、冻结[3] - 云南安图久和中国建设银行账户1295723.24元已被冻结[1][5] 影响评估 - 已冻结金额占2023年末经审计净资产0.0150%，占2024年半年度末净资产0.0155%[6] - 银行账户冻结未对公司整体正常运行、经营管理造成实质性影响[6]

公司基本信息 - 公司于2016年8月5日核准首次公开发行4200万股，9月1日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为581,011,346元[6] - 公司股份总数为581,011,346股，均为普通股[17] 股东信息 - 郑州安图实业股份有限公司认购11923.41万股，持股74.99%[16] - Z&F International Trading Limited认购3021.00万股，持股19.00%[16] - TOPPING DRAGON INVESTMENT LIMITED认购954.00万股，持股6.00%[16] - 裕龙投资有限公司、漯河启源投资有限公司认购1.59万股，持股0.01%[16] 股份相关规定 - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，公开发行前股份上市交易1年内不得转让，郑州安图实业股份有限公司股份上市交易3年内不得转让[24] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%，上市交易1年内、离职半年内不得转让[24] - 董监高、持股5%以上股东股票买卖6个月内收益归公司，特殊情况除外[25] 股东大会相关 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 股东对股东大会、董事会决议60日内可请求法院撤销[30] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[37] - 重大交易等6种情形需提交股东大会审议[37] - 财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[39] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东大会审议[39] - 12个月内财务资助累计超最近一期经审计净资产10%需关注[40] - 购买或出售资产累计超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议并2/3以上表决权通过[41] - 关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东大会[41] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东大会审议[43] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东大会审议[43] - 担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议且2/3以上表决权通过[43] - 为资产负债率超70%对象担保需股东大会审议[43] - 单独或合计持股10%以上股东可请求或提议召开临时股东大会[46][51][53] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[57] - 股东大会网络投票开始不早于现场前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束不早于现场结束当日下午3：00[61] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[61] - 股东大会通知延期或取消需提前2个工作日公告说明原因[64] - 股东大会会议记录保存10年[74] - 股东大会普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[79] - 股东大会审议影响中小投资者利益事项需单独计票并披露[79] - 股东大会审议关联交易关联股东不参与表决，决议由非关联股东按普通或特别决议要求通过[81][82] - 股东大会选举两名以上董监实行累积投票制度[88] - 股东大会通过派现、送股等提案公司2个月内实施[94] 董事相关 - 董事任期三年可连选连任，兼任高管董事不超总数1/2[99] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职[103] - 董事会2日内披露董事辞职情况[104] - 董事离任后一年内遵守忠实义务[105] - 董事会由7至13名董事组成，含不少于1/3独立董事，至少一名会计专业人士[110] - 董事会设董事长、副董事长各1人[110] - 特定情形公司30日内解除董事职务（上交所另有规定除外）[97] - 董事会决策权限涉及资产、交易金额等占比超10%且部分绝对金额超1000万元或100万元，关联交易有金额和占比要求[113] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[115] - 董事会定期会议每年至少两次，临时会议多种情形触发，董事长10日内召集[118] - 董事会定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知，紧急情况口头通知[119] - 董事会会议过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[121][123] - 对外担保除全体董事过半数通过，还需出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[124] - 关联董事不参与关联决议表决，无关联董事不足三人提交股东大会[124] 其他 - 公司设经理1名，每届任期三年可连聘连任[137][142] - 监事会由3名监事组成，股东代表2名，职工代表1名[158] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[158] - 监事任期每届3年可连选连任[154] - 监事会定期会议每六个月召开一次，特定情况监事会主席10日内召集临时会议[160] - 监事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况口头或电话通知[161] - 公司会计年度结束后4个月报年报，6个月后2个月报半年报，3个月和9个月后1个月报季报[169] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[170] - 法定公积金转资本留存不少于转增前注册资本25%[174] - 股东大会对利润分配决议后，董事会2个月内完成股利或股份派发[174] - 董事会制定或修改利润分配政策需全体董事过半数、监事会半数以上监事、股东大会2/3以上表决权通过[175] - 公司现金分红需满足年度可分配利润为正、现金流充裕等条件[177] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%[178] - 公司发展阶段不同现金分红比例不同[178] - 公司每年利润分配预案由管理层、董事会提出，经董事会审议后提交股东大会批准[181] - 独立董事可征集中小股东意见提分红提案并提交董事会审议[182] - 公司年度盈利未提现金分红预案，管理层说明情况，董事会审议后提交股东大会批准[182] - 公司股东大会对利润分配决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[184] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定审计费用[188,189] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，股东大会表决允许其陈述意见[189] - 公司股东大会通知公告方式，董事会和监事会通知多种方式[191,192] - 公司指定《上海证券报》等媒体和上交所网站刊登公告和披露信息[194] - 公司合并、分立、减资10日内通知债权人，30日内公告，债权人有相应权利[196,198,199] - 公司合并或分立登记事项变更办理变更登记，解散办理注销登记，设立新公司办理设立登记[200]

股权结构 - 控股股东单独或合计持有公司56.70%的股份[1] 公司章程修订 - 原董事会由9名董事组成，含3名独立董事[1] - 修订后董事会由7至13名董事组成，含不少于1/3独立董事及至少1名会计专业人士，设正副董事长[1] 事项进展 - 修订章程需股东大会特别决议审议通过后实施[1] 事件时间 - 2024年10月16日董事会收到控股股东增加临时提案的函[1]

资金募集 - 2020年非公开发行股票募集资金总额30.8亿元，净额30.52亿元[5] - 截至2024年6月30日，2020年非公开发行股票募集资金累计投入15.46亿元[7][8][9] 现金管理 - 公司使用1.3亿元非公开发行股票闲置募集资金进行大额存单现金管理[3][5] - 公司分别用不超1.8亿元可转债和不超17.3亿元非公开发行股票闲置资金现金管理[3][12] - 2024年1月9日董事会和监事会通过现金管理议案，有效期一年[3][12] - 公司购买的银行理财产品为保本型，但有收益风险[14] - 公司采取多项风控措施保障资金安全和募投项目进行[15][16] - 现金管理产品期限3年，单次持有不超12个月且可自由流通转让[11] 银行产品 - 兴业银行郑州商务外环路支行部分产品申购金额8000万、4000万、1000万，预期和实际收益率3.55%[10] - 兴业银行郑州商务外环路支行6000万元产品预期收益率3.15%，浦发银行郑州分行营业部7000万元产品预期收益率3.10%[10] 财务数据 - 截至2024年6月30日，资产总额1,103,770.28万元，较2023年末下降[19] - 截至2024年6月30日，负债总额267,320.55万元，较2023年末下降[19] - 截至2024年6月30日，归属于上市公司股东的净资产828,654.92万元，较2023年末下降[19] - 2024年1 - 6月，经营活动现金流量净额49,549.08万元，2023年度为146,985.59万元[19] - 截至2024年6月30日，货币资金35,014.19万元，委托理财金额13,000万元，占比37.13%[19] 理财情况 - 最近12个月，使用募集资金现金管理实际投入本金544,000.00万元，收回361,000.00万元，收益6,074.02万元，未收回183,000.00万元[24] - 最近12个月内单日最高投入金额209,000.00万元，占最近一年净资产24.12%[24] - 最近12个月委托理财累计收益占最近一年净利润4.96%[24] - 目前已使用理财额度183,000.00万元，未使用8,000.00万元，总额度191,000.00万元[24]

董事会换届 - 董事会提名委员会出具换届选举审查意见[1] - 拟提名7名非独立董事、4名独立董事候选人[2] - 同意将提名事项提交会议审议[2][3] - 审查意见日期为2024年10月11日[4]

独立董事资格 - 顾军有5年以上履职必需工作经验[2] - 顾军兼任境内上市公司未超3家[5] - 顾军在公司连续任职未超六年[5] 独立性与不良记录 - 特定持股及任职人员亲属不具独立性[3] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[4] 审查与声明 - 顾军通过公司提名委员会资格审查[5] - 声明时间为2024年10月11日[7]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于10月28日14点20分在公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2024年10月28日[6] - 审议第五届董事会董事薪酬方案等议案[8] 选举信息 - 董事会换届选举第五届非独立董事应选7人，独立董事应选4人[8][9] - 监事会换届选举第五届非职工代表监事应选2人[9] 股权与投票 - 股权登记日为2024年10月18日，登记在册A股股东有权出席[14] - 股东每持有一股拥有与应选董事或监事人数相等投票总数[25] 会议登记 - 会议登记时间为2024年10月25日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[16] - 登记地点为本公司证券事务部[16]

独立董事提名 - 提名申香华为公司第五届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具备独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚等候选人有不良记录[4] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[5] 被提名人资质 - 拥有会计学博士学位等专业资质[5]

子公司定义 - 控股子公司指公司控股51%以上（不含51%）或持有其股权在51%以下但能够实际控制的公司[2] 子公司管理 - 公司通过委派人员和日常监管对子公司进行管理，涉及人事、经营决策等多方面[3] - 子公司人事行政和财务制度应经公司归口部门审核，业务制度应经公司派驻副总经理审核、总经理审批后下发[6] - 子公司招聘员工需先向公司人力规划部申请并按要求聘任与备案[8] 财务管理 - 子公司应遵守公司统一财务管理政策，日常会计核算等遵循公司规定[12] - 子公司对外借款需事先经公司批准并履行相应审批程序[13] - 未经公司批准，子公司不得提供对外担保或互相担保[15] - 原则上子公司不得进行委托理财等衍生产品及其他实体项目投资，特殊情形需经审批[15] 交易事项 - 子公司发生特定交易事项需按公司相关制度执行，事前向公司报告并经审议披露后实施[16] 信息管理 - 子公司应按公司要求履行信息报送和保密义务，负责人是信息报告第一责任人[18] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[20] - 审计部负责执行对子公司审计，内容包括法规执行、制度执行等情况[21] - 子公司接到审计通知应做好准备，相关人员需全力配合[21] - 审计结束后公司审计部门可出具报告并提整改意见，子公司须执行[22] 薪酬与奖惩 - 子公司应结合公司薪酬方案制订制度，经审议备案后实施[23] - 公司对有突出贡献的子公司和个人予以奖励[23] - 子公司董监高履职不当，公司有权要求处罚并追责[23] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[25] - 制度未尽事宜依相关规定执行，抵触时按新规定修订[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验并取得培训证明[2] - 需具备会计学专业博士学位、注册会计师资格并担任教授[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员无独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 任职数量与期限 - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[5] - 在公司连续任职独立董事不超6年[5] 审查情况 - 候选人已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[5]