郑州安图生物工程股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 郑州安图生物工程股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2025 年 10 月制定） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司和中小股东合法权益。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律、法规和规范性文件及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，主要负责对公司董事 会的重大决策及公司其他事项进行研究讨论、监督制衡并提出专业咨询建议。 （四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第五条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议后，方可行使： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； 1 郑州安图 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股等情况变化属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 单笔或连续十二个月内涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上诉讼仲裁属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 信息管理与报送 - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 证券事务部是信息披露等工作日常办事机构[3] - 公司应在重大资产重组等事项发生时报送内幕信息知情人档案[13] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[16] - 档案和备忘录自记录起至少保存10年[16] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有重大变化等需补充提交[16] - 首次披露重组事项后股票交易异常波动，上交所可视情况要求更新档案[16] 违规处理与制度生效 - 发现内幕信息知情人违规，公司核实追责，2个工作日内报送情况及结果[29] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记[18] - 公司拒绝无法律依据外部报送要求，依法报送时登记相关人员[19] - 非公开信息外泄，追究责任并向交易所报告、公开披露补救[30] - 本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[32]

郑州安图生物工程股份有限公司 重大投资和交易决策制度 郑州安图生物工程股份有限公司 重大投资和交易决策制度 （2025 年 10 月修订） 第一条 为确保郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）工作规范、有效， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《郑州 安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策 中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保 证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易 （以下简称"交易"）等重大交易事项决策的权限划分根据本制度执行。 第四条 本制度所称"交易"包括下列事项： 上述交易事项不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力等； 1 （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务 ...

人员变动规则 - 董事和高管辞职需书面报告，公司收到生效，两交易日内披露[4] - 特定情形原董事履职，公司60日内补选董事[4] - 任期届满未获连任或聘任自动离职[5][6] 职务解除与确定 - 股东会可解任董事，董事会可解除高管职务[6] - 法定代表人辞任公司30日内确定新代表人[8] 信息申报与义务 - 辞职生效或任期届满2个交易日内委托公司申报信息[9] - 离职后忠实义务合理期限有效，保密到秘密公开[11] 股份转让限制 - 离职6个月内不得转让股份，任期届满前离职有减持限制[13] 制度相关 - 制度由董事会解释，审议通过生效，修改亦同[16]

郑州安图生物工程股份有限公司 累积投票制实施细则 郑州安图生物工程股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《郑州安图生物工程股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公司具体情况，制定本细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一 有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等 于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票 权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得 票的多少决定当选董事。 第三条 本细则所称"董事"包括非独立董事和独立董事。由职工代表担任的董事由公 司职工民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。 ...

郑州安图生物工程股份有限公司 子公司管理制度 郑州安图生物工程股份有限公司 子公司管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司的管理 控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规 以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合 公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业 务需要而依法投资或设立的具有独立法人资格主体的组织。子公司的设立形式主要包括： （1） 独资设立的全资子公司； （2） 控股子公司：指公司控股 51%以上（不含 51%）或持有其股权在 51%以下但能够 实际控制的公司。 （3）其他子公司：指前述两种子公司投资设立的全资及控股子公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。 第四条 子公司在公司总体方针目标框架下 ...

郑州安图生物工程股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 郑州安图生物工程股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则 ...

郑州安图生物工程股份有限公司 股东会议事规则 郑州安图生物工程股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步明确郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的 职责权限，规范股东会运作，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，更好地维护全体股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《郑州安图生物工程股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和 《公司章程》规定的范围内行使职权。 ...

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[17] - 上半年结束之日起2个月内披露中期报告[17] - 第3个月、第9个月结束后1个月内披露季度报告，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[17] 报告审计情况 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[14][15][17] - 半年度报告在特定情形下需审计[14][15][17] - 季度报告财务资料一般无需审计[14][15][17] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等多项内容[16] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18] 信息披露原则 - 公司确立自愿性信息披露原则，可主动披露不涉及敏感财务信息和商业秘密且对决策有较大影响的信息[12] 信息披露文件及发布渠道 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[12][10] 信息披露义务要求 - 公司及相关信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息应真实、准确、完整[5] 异议处理 - 公司董事等不能保证披露信息内容或有异议，应在公告声明并说明理由[6] 报告审议审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[19] 子公司事项披露 - 公司控股子公司重大事项视同公司事项，参股公司重大事项可能影响股价时应参照履行披露义务[9] 业绩预告情况 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司应在会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告[22] - 公司预计年度净利润为负值，应在会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告[22] - 公司预计半年度净利润实现扭亏为盈，应在半年度结束之日起十五日内进行预告[22] - 公司预计年度实现盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告[22] - 利润总额等三者孰低为负值且扣除后营业收入低于3亿元，公司应在会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告[22] - 期末净资产为负值，公司应在会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告[22] 修正公告披露 - 预计本期业绩与已披露数据指标差异幅度达20%以上，公司应及时披露修正公告[23] 特定情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[26] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%，应及时披露相关情况[27] - 除董事长、总经理外其他董高因身体等原因无法履职达3个月以上，公司应及时披露[27] 相关方告知配合义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[39] - 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时准确告知公司重大事件并配合披露[32] 异常情况处理 - 公司证券交易异常时需及时了解原因并披露[32] 信息披露管理责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事会秘书协调执行[35] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为直接负责人[35] 关联信息报送 - 董事、高级管理人员等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[40] 子公司报告制度 - 控股子公司应建立报告制度并向公司报送重大信息[41] 部门配合要求 - 公司各部门应配合证券事务部进行信息披露[38] 暂缓或豁免披露 - 公司拟披露信息涉及商业秘密等可暂缓或豁免披露[32] 联络人员安排 - 各部门和子公司需指派专人负责信息披露联络，并向董事会秘书和证券事务部报告信息[42] 信息发布规范 - 信息披露义务人未经授权不得发布未公开重大信息，重大事项决策前需征询董事会秘书意见[42] 公告草拟审核流程 - 临时公告由证券事务部草拟，经董事会秘书审核、董事长审批后通报董事和高管[43] 定期报告编制披露流程 - 定期报告由证券事务部和财务部拟定披露时间，高级管理人员组织编制，董事会审议，董事会秘书负责披露[46] 重大信息流程 - 重大信息报告、流转、审核、披露流程确保董事会秘书第一时间获悉信息[47] 报送报告流程 - 向证券监管部门报送的报告由董事会秘书及相关部门草拟，审核后报送并通报董事和高管[49] 未公开信息流程 - 未公开信息自重大事件发生时启动内部流转、审核及披露流程[50] 保密工作责任 - 董事长、总经理等为保密工作第一责任人，公司应与相关人员签署保密协议[54] 投资者关系活动责任 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意他人不得开展活动[54] 澄清公告发布 - 公共传媒消息影响股价时，公司应提供证据并发布澄清公告[57] 财务信息披露内控 - 公司财务信息披露前应执行财务管理和会计核算内部控制制度[58] 财务中心职责 - 公司财务中心负责财务管理和会计核算并报告制度建立执行情况、提供财务数据[58] 财务负责人责任 - 公司财务负责人对财务资料真实性等负责并报告财务重大事件[58] 子公司财务管理 - 公司通过委派财务负责人制度管理子公司财务[59] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会审计委员会负责[59] 信息披露责任 - 公司董事等对信息披露相关属性负责，部分人员承担主要责任[60] 失职处分 - 人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[60] 子公司问题处理 - 子公司等信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[61] 违规处理 - 公司信息披露违规被监管处理，董事会应检查制度并处分责任人[61] 制度解释修订 - 本制度由董事会负责解释，经董事会会议批准生效和修订[65]

股份回购情形 - 包括减少注册资本、用于员工持股或股权激励等[3] - 特定情形需符合股票收盘价低于每股净资产等条件之一[4] 回购条件 - 回购股份需公司股票上市已满6个月等条件，特定情形除外[9] 回购方式 - 有集中竞价、要约等，特定情形需特定方式[10] 回购限制 - 因特定情形回购股份合计持有的不得超已发行股份总额10%[10] - 回购规模上限不得超出下限1倍[11] - 回购价格区间上限高于董事会决议前30个交易日均价150%需说明合理性[13] 回购期限 - 特定情形回购期限自审议通过方案起不超12个月或3个月[13] 回购禁止期 - 集中竞价回购在重大事项决策至披露等期间不得进行，特定情形除外[14] 提议时间 - 提议人拟提议特定情形股份回购需在相关事实发生之日起10个交易日向董事会提出[21] 决策要求 - 公司因特定情形回购股份，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；其他情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[22] 信息披露 - 公司应在披露回购股份方案后5个交易日内，披露相关前10大股东和前10大无限售条件股股东信息；需股东会决议的，在股东会召开前3日披露[25] - 回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起3个交易日内披露进展[25] - 每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况[25] 未实施处理 - 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[26] 结果披露 - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[28] 买卖报告 - 公司首次披露回购股份事项至披露回购结果暨股份变动公告前一日，相关人员买卖股票应向公司报告，公司在结果公告中披露[29] 注销申请 - 公司拟注销回购股份，需向上海证券交易所提交回购股份注销申请和公告及相关证明[30] 后续处理 - 回购股份需按规定办理转让或注销事宜[31] 出售规定 - 回购股份在披露回购结果暨股份变动公告12个月后可按规定出售，但有特定期间限制[32] - 出售已回购股份所得资金应用于主营业务[33] - 每日出售数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但不超20万股除外；任意连续90日内出售股份总数不得超公司股份总数的1%[33] - 出售已回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在3个交易日内公告[33] 出售结果披露 - 出售期限届满或计划实施完毕，公司应停止出售并在2个交易日内发布出售结果暨股份变动公告[35] 未按用途处理 - 已回购股份未按披露用途转让，拟在3年持有期限届满前注销，需经股东会决议并履行债权人通知义务[35] 信息管理 - 公司及相关各方在回购股份信息披露前需做好内幕信息管理[37] 违规处理 - 公司回购股份违反制度，上交所将视情节采取监管措施或纪律处分，涉嫌违法违规将上报证监会查处[40] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过后生效，修改亦同[41]