现金管理方式 - 用自有或闲置募集资金买不超十二个月低风险产品[4] - 闲置自有资金投风险可控产品，闲置募集资金投保本型产品[4] 审议规则 - 金额占净资产10%以上且超1000万需董事会审议[10] - 金额占净资产50%以上且超5000万需股东会审议[10][11] 其他规定 - 闲置募集资金投资期限不超十二个月，不得质押[11] - 与关联人业务适用关联交易规定[12] - 按规定披露业务内容[11] 部门职责 - 财务中心负责方案论证、调研等工作[15] - 审计部负责业务监督与审计[15]

信息披露制度 - 公司于2025年10月制定信息披露暂缓与豁免制度[1] - 信息披露暂缓与豁免事务登记及存档保管期限为十年[7] 申请流程与审核 - 信息暂缓、豁免披露事项需经部门提交、秘书审核、董事长审批流程[9] - 暂缓、豁免披露申请未通过审核或审批，应及时对外披露信息[9] 披露情形与责任 - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[7] - 公司在定期报告公告后十日内报送登记材料并建立责任追究机制[9][11]

董事会构成 - 董事会由7至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，每届任期三年[4] - 董事会成员中应有1/3以上（含）独立董事，其中至少有1名会计专业人士[4] 交易决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需决策[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需决策[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需决策[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需决策[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需决策[10] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需决策[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需决策[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[25] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[33] 委托出席与表决规则 - 委托出席董事会会议有多项限制原则，如非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事等[32] - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[40][41] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[44] - 出现特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且人数不少于三人可表决[46] 利润分配与提案规则 - 董事会会议就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[49] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[50] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，可要求会议暂缓表决[51] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知情况等内容[55] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[57] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[58] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[59] 其他规则 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[60] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[61] - 董事会会议档案保存期限与公司经营期限相同[62] - 规则未尽事宜按法律法规、监管规定和公司章程执行[64] - 规则中“以上”含本数，“超过”“不足”不含本数[65] - 规则由董事会解释，制定和修订需报股东会批准生效[66]

投资者关系管理负责人与部门 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部为职能部门[6] 活动信息交流与渠道要求 - 开展活动应以已公开披露信息交流，避免特定时间接受调研采访[9] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[9] 投资者说明会安排 - 召开应便于参与，会前公告信息，安排在非交易时段[13] - 参与人员包括董事长、财务负责人等[14] - 特定情形应按规定召开[15] 调研与采访接待 - 接受调研应妥善接待，履行披露义务[16] - 与调研方沟通要求出具资料并签署承诺书[17] - 各部门接到采访要求报告证券事务部统一接待[18] 事后程序与信息回复 - 建立接受调研事后核实程序和信息泄露处理流程[20] - 指派专人查看并回复投资者咨询，汇总重要问题[22] 信息发布要求 - 在上证e互动平台发布信息要谨慎客观[22] - 涉及未披露事项不得泄露，违规应发公告[23] - 发布信息及答复热点问题不得迎合市场热点[23] 记录与档案管理 - 汇总发布投资者关系活动记录[25] - 建立管理档案并分类保存，期限不少于10年[27] 其他 - 在定期报告披露信息披露备查登记情况[28] - 制度未尽事宜按相关规定执行[30] - 制度由董事会负责解释，审议通过后施行[30]

投资委员会设立 - 公司成立投资委员会并制订工作细则，待董事会批准生效[2][3] 职责与构成 - 对董事会负责，决策管理遵循四项原则[3][4] - 主要职责包括论证、筛选项目等[6][8] - 董事长任主任，成员以行政任命为准[8] 会议规则 - 超三分之二成员出席方可举行，提前三天通知[10] - 主任主持，表决后过半数通过[11] - 会议有记录，结论报董事会[12][13]

投资审批 - 证券投资额度占净资产50%且超5000万，经董事会审议报股东会批准[5] - 额度占净资产10%且超1000万，由董事会批准[5] - 未达标准由董事长批准[5] 投资限制 - 额度使用期限不超12个月，交易金额不超审议额度[5] - 资金用自有/自筹，不得用募集资金[3] 投资操作 - 以自身名义设账户，境外可委托中介[4] 部门职责 - 财务中心负责可行性分析、账户管理等[6][8] - 审计部负责审计监督并汇报[9] 监督机制 - 审计委员会可调查跟踪，向董事会报告问题[9] - 独立董事可检查资金使用，聘请外部审计[9]

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报身份信息[7] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报身份信息[7] 股份交易 - 董事和高管买卖股份前至少提前三个交易日通知董事会秘书[8] - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让股份[9] - 董事和高管任期内及届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数的25% [9] - 董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [11] 信息披露 - 股份变动后2个交易日内通过公司在上交所网站披露[14] - 计划转让股份首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[16] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内向交易所报告并公告[18] 交易限制 - 公司董事和高管在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[19] - 公司董事和高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[19] - 公司董事和高管自重大事件发生或决策至依法披露之日不得买卖本公司股票[19] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，董事会应核实情况、收回所得收益并披露相关内容[20] - 董事和高管买卖本公司股票违规，证券监管部门将依法处罚，公司也会视情况处分[23] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[25] - 本制度与后续法律等抵触时按新规定执行[26] - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起实行[26]

郑州安图生物工程股份有限公司 募集资金使用管理办法 郑州安图生物工程股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用 与管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注 册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、部门规章及业务规则，结合 公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券并 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关 法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公 司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。 第四条 公司董事会应当负责建立健全、完善的公司募集资金存放、管理、使用、改变 用途、监督和责任追 ...

董事会秘书设置 - 董事会设一名秘书，每届任期三年[4][5] - 特定情形人士不得担任秘书[4] 聘任与解聘 - 秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[5][8] - 特定情形下董事会应一个月内解聘秘书[9] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[10] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[12] - 接受提案和提议并判断合规性[18] - 筹备股东会或董事会会议[23] - 闭会期间接受股东质询并转达答复[19] 其他规定 - 秘书对公司负有诚信和勤勉义务[22] - 被解聘秘书离任前接受审查、移交事务[22] - 制度由董事会负责解释，自批准日生效[25]

| | 一、审计委员会工作细则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | 2 | | 第二章 | 人员组成 | 2 | | 第三章 | 职责权限 | 3 | | 第四章 | 议事规则 | 8 | | 第五章 | 附则 | 9 | | | 二、薪酬与考核委员会工作细则 | 10 | | 第一章 | 总则 | 10 | | 第二章 | 人员组成 | 10 | | 第三章 | 职责权限 | 11 | | 第四章 | 议事规则 | 11 | | 第五章 | 附则 | 12 | | | 三、提名委员会工作细则 | 14 | | 第一章 | 总则 | 14 | | 第二章 | 人员组成 | 14 | | 第三章 | 职责权限 | 14 | | 第四章 | 议事规则 | 15 | | 第五章 | 附则 | 16 | | | 四、战略发展委员会工作细则 | 14 | | 第一章 | 总则 | 18 | | 第二章 | 人员组成 | 18 | | 第三章 | 职责权限 | 18 | | 第四章 | 议事规则 | 19 | 郑州安图生物工程股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 一、审计委员会 ...