董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[4] - 连续三年未参加后续培训等情形，公司应一月内解聘[9] - 空缺超三月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 任职资格与培训 - 需取得上海证券交易所认可的资格证书[7] - 候选人培训时间不少于36个课时[22] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[22] 职责与协助 - 负责公司信息披露、投资者关系等多项管理事务[13][15] - 公司应聘请证券事务代表协助履职[19] 细则施行与说明 - 细则自公司董事会审议通过之日起施行[26] - “以上”“以内”含本数，“过”“以外”不含本数[24]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议拟与关联人达成金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等7种情形须经审议通过[9] - 部分交易行为指标占比达最近一期经审计总资产或净资产等的50%以上且有绝对金额要求时须经审议[10] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等4种“财务资助”交易事项须经审议[11] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[14][16] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[14][16] - 审计委员会或股东自行召集应书面通知董事会并向证券交易所备案[16] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[21] 股东会通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应在召开15日前通知[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[25] 其他规定 - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在36个月内不得行使表决权[33] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[33] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[34] - 会议记录保存期限不少于10年[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[38] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[39]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 符合规定情形可自行判断暂缓或豁免披露，接受事后监管[3] 豁免范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 披露要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[7] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[8] 内部程序 - 暂缓、豁免披露需履行内部审批程序[11] - 相关信息登记入档，保存不少于10年[11] 后续处理 - 原因消除或期限届满及时公告信息[12] - 报告公告后十日内报送登记材料[12]

决策主体与权限 - 董事会办公室负责对外投资和资产处置[5][10] - 股东会决策重大资产交易，如占总资产30%以上等多项标准[12] - 董事会决策一定范围资产交易，如占总资产10% - 50%等[14] 决策流程与规定 - 投资和资产处置建议书面提交[6][11] - 资金总额按发生额12个月累计计算[17] - 部分交易免股东会审议或披露[17] - 超董事会权限项目需多环节审核批准[18] 其他 - 董事会可授权总经理决策权限内事项[20] - 投资方案需适时修改、变更或终止[20] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[23][24]

信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人[12] - 董事会秘书具体协调和组织公司信息披露工作，负有直接责任[13] - 董事、高管等为信息披露义务人，持有5%以上股份股东等亦应承担义务[12] 信息披露部门 - 董事会办公室为信息披露管理日常部门，由董事会秘书直接领导[12] 信息披露渠道 - 公司在指定报纸及上海证券交易所网站、本公司网站披露信息[12] 信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[27] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[28] 信息披露要求 - 信息披露义务人应在第一时间提供资料，正式披露前不向第三人透露[13] - 董事会秘书负责信息保密，泄露时及时补救并报告[14] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[14] - 证券交易所审核提出意见，董事会秘书应组织答复并刊登补充公告[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司并配合披露[17] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会[20][22] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[28] - 定期报告披露前业绩泄露或证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[29] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[30] - 发生对证券交易价格有较大影响的重大事件，投资者未知时应立即披露[31] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[32] - 重大事件信息披露义务在董事会形成决议等时点及时履行[33] - 公司披露重大事件有进展或变化应及时披露[32] - 控股、参股公司重大事件公司应履行信息披露义务[32] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动[32] - 证券异常交易或媒体消息有重大影响时公司应澄清[32] - 控股股东等应告知公司重大事件并配合信息披露[33] - 董事等对未公开披露信息负有保密责任[37] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[37] 信息管理 - 公司对外信息披露文件要专卷存档保管[39] - 以公司名义行文须经董事长或授权代表审核批准[39] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过之日起生效[44]

股份转让限制 - 董事和高管任职每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[5] - 上市交易之日起1年内董事和高管股份不得转让[10] - 离职后半年内董事和高管股份不得转让[10] 交易时间限制 - 董事和高管不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[10] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖证券[11] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖证券[11] 信息申报与披露 - 董事和高管特定时点或期间2个交易日委托公司申报身份信息[8] - 董秘在董事、高管首次减持15个交易日前报告备案并公告[13] - 减持实施完毕或未完毕，董事和高管2个交易日内向交易所报告并公告[16] - 股份被强制执行，董事和高管2个交易日内披露[16] - 披露重大事项时，董事和高管立即披露减持进展及关联性[16] - 股份变动，董事和高管2个交易日内向公司报告，董秘披露[16] - 证券持有及变动比例达规定，董事和高管履行报告和披露义务[19] 违规处理 - 违规买卖股票，董事会收回所得收益[17] - 董事会是违规买卖证券责任追究主体[21] - 董秘得知违规信息向江苏证监局报告说明[21] - 违规所得收益归公司，董事会负责收回[21] - 违规情节严重，公司处分责任人或公开致歉[21]

制度适用 - 适用于公司董事、高管、各分（子）公司负责人等相关人员[3] 责任追究 - 遵循实事求是、有错必究等原则[4] - 七种情形应追究责任人责任[6] - 有四种情形应从重或加重处理[9] - 有四种情形应从轻、减轻或免于处理[10] 处理流程 - 董事会办公室收集资料提方案，董事会批准[5] - 财务报告重大会计差错内审处理，审计委员会审议[7] - 其他重大差错内审协同董事会办公室处理，董事会审议[8] 追究形式 - 包括责令改正、通报批评等[12] 考核纳入 - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核[15]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时适用累积投票制[2] - 选举2名以上独立董事等情况应采用累积投票制[6] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[8] 董事选举规则 - 董事会等可提名非独立董事和独立董事人选[3] - 投票总数多于表决票数等情况投票无效[9] - 董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一当选[10] - 获半数以上选票候选人多按得票排序当选[11] - 得票相等且超应选人数需再次选举[11] - 当选人数不足按不同情况处理[11]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 选聘方式多样，聘期一年可续聘[5][8] 审计费用与期限 - 审计费用降20%以上需说明情况[9] - 审计人员有累计及连续承担业务期限限制[9][10] 改聘情况 - 执业质量有重大缺陷等应改聘[11] - 年报审计期除特定情况不得改聘[12] - 拟改聘需在股东会决议公告披露情况[12] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督工作[15] - 每年至少向董事会提交履职报告[16] 关注情况 - 对变更、拟聘任及费用变动情况需谨慎关注[16] 处罚与制度 - 分包转包或报告有问题不再选聘[17] - 注册会计师不实报告审计委员会通报处罚[17] - 相关处罚董事会报证券监管部门[17] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[21][22]

内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制遵循全面性、重要性等原则[4] 内控制度要素 - 公司建立和实施内控制度考虑内部环境、风险评估等要素[8] 内部控制活动 - 公司内部控制活动涵盖销货及收款等营运环节和专项管理制度[11] 治理结构与权责 - 公司应完善治理结构，确保董事会等机构合法运作和科学决策[8] - 公司应明确各分子公司、部门、岗位目标、职责和权限，建立授权等制度[9] 子公司管理 - 公司应重点加强对控股子公司管理控制，涵盖关联交易等活动[10] - 公司对控股子公司管理控制包括建立制度、协调策略等活动[17] 关联交易控制 - 公司关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[20] - 应当披露的关联交易应经独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会审议[22] - 公司审议关联交易需了解标的状况、对方情况并确定价格，必要时聘请中介审计评估[23] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权责[22] 对外担保 - 公司对外担保应遵循合法等原则，控制担保风险[27] - 公司对外担保需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，为关联人担保有额外要求[27][28] 募集资金使用 - 公司募集资金使用应遵循规范等原则，进行专户存储管理[31][37] - 公司董事会应每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[32] 重大投资 - 公司重大投资应遵循合法等原则，控制投资风险[34] - 公司进行衍生产品投资应制定严格程序并限定规模[34] 信息披露 - 公司应按信息披露制度做好信息披露工作，董事会秘书为主要联系人[38] 内控制度检查 - 公司应对内控制度落实情况进行定期和不定期检查并改进[41] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[43] 内部控制评价 - 公司根据内部审计及审议资料出具年度内部控制评价报告[44] - 自我评价报告应含内部控制有效性的结论等内容[45] - 注册会计师对公司内部控制评价报告进行核实评价[47] - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷时，董事会应作专项说明[47] 绩效考核与责任追究 - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核重要指标[47] - 公司建立责任追究机制，查处违反内控的责任人[47] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责解释[50] - 本制度自董事会批准通过之日起生效[51]