担保审批 - 须经股东会审批的担保情形有多种[5] - 股东会审议关联方担保议案相关股东回避表决[5] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数通过[5] 担保要求 - 被担保方需经营和财务正常并提供反担保[6] - 公司对外担保原则上要求被担保对象提供反担保[12][14] 信息披露 - 公司上市后按规定履行担保信息披露义务[16] - 独立董事应在年报对担保情况专项说明并发表意见[16] 担保监督 - 财务部门在担保期内跟踪监督被担保方[18][19] - 董事会每年对全部担保行为核查并披露违规情况[19] 其他 - 被担保方不能履约公司启动反担保追偿程序[23] - 公司制度自股东会审议通过生效及修改亦同[27] - 财报时间为2025年9月[28]

董事会构成 - 董事会有7名董事，含3名独立董事和1名职工董事[6] - 董事任期三年，可连选连任[6] 董事选举与罢免 - 董事会、1%以上股东可提名非职工代表董事候选人[6] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提独立董事候选人[46] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[9][25] - 独立董事连任不超六年[47] 会议相关 - 董事会每年至少开两次会，可开临时会议[32] - 定期会议提前十日书面通知，临时提前五日[32][35] - 代表十分之一以上表决权股东等提议，董事长十日内召集主持[33] - 会议需二分之一以上董事出席，决议全体董事过半数通过[36] - 关联交易过半数非关联董事出席，非关联董事过半数通过[40] - 会议记录保管不少于十年[43] 审议权限 - 超最近一期经审计净资产50%或总资产30%担保由股东会审议[13] - 交易涉及资产总额占10% - 50%等事项由董事会审议[13][14] - 与关联自然人超30万元等关联交易由董事会审议[14] 其他 - 设董事会秘书负责信息披露[29] - 董事任期结束后两年义务仍有效[22] - 议事规则经股东会通过生效和修改[52]

委员会构成 - 战略与投资委员会成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 运作规则 - 人数低于规定三分之二时，董事会应增补，未达人数前暂停职权[5] - 例会每年至少两次，提前七天通知（全体同意可不受限）[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 职责与流程 - 主要职责是研究公司长期战略等并提建议、检查实施[7] - 董事会办公室负责前期准备工作[10] - 委员会召集评审会议，结果提交董事会并反馈办公室[11] 表决与生效 - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[13] - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同[17]

常州朗博密封科技股份有限公司 关联交易控制制度 常州朗博密封科技股份有限公司 关联交易控制制度 第一章 总则 第一条 为保证常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件及《常 州朗博密封科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控 制的其他主体以外的法人（或其他组织）； 1 常州朗博密封科技股份有限公司 关联交易控制制度 （四）持有公司 5%以上 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] 提名规则 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 特定股东或董事会提名非职工董事等需提前二十日提交材料[10][12] - 总经理提名高管，提前二十日提交候选人资料[12] 审查反馈 - 认为被提名者不符资格，提前十日反馈意见[12] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，提前3天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等[15] 其他 - 必要时可邀请人员列席、聘请中介机构[17] - 工作细则经董事会审议通过生效[20]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应及时通知保荐机构[8] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单等情形公司可终止协议并注销募集资金专户[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年需对项目可行性等重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证项目[12] 资金置换与使用期限 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不超过十二个月[15] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[17] 信息披露 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[17] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告[18] - 补充流动资金到期前归还资金，全部归还后2个交易日内报告上交所并公告[18] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免特定程序，使用情况在年报披露[21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[21] 内部检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[29] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[30] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，与年报一并披露[31] 资金使用决策 - 公司使用超募资金应董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[20] - 单个募投项目完成后，节余募集资金用于其他募投项目，需董事会审议且保荐机构同意[21] 项目延期与变更 - 募投项目延期需董事会审议、保荐机构发表意见并披露相关情况[20] - 公司变更募投项目需提交董事会审议，2个交易日内报告上交所并公告相关内容[26] 项目转让与置换 - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[27]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 例会每年至少召开两次，提前七天通知全体委员[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 人员处理 - 委员会人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[6] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[9] - 总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准[9] 委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核[8] - 负责制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案[8] 细则施行 - 工作细则自公司董事会审议通过之日起施行[21]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，至少2名为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任[5] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达到前暂停职权[6] - 负责审核公司财务信息及其披露等事项，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[10] - 内部审计部门向其报告工作，审计报告等资料同时报送[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[15] 审计相关决策 - 公司聘请或更换外部审计机构，须由其形成审议意见并向董事会提建议后，董事会方可审议[18] - 召开会议对审计工作组报告进行评议，将书面决议材料呈报董事会讨论[18] 会议规则 - 定期会议提前十天通知，临时会议提前三天通知，紧急情况经全体委员同意不受限[20] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[20] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[21] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[24] 资料保存与披露 - 公司保存审计委员会会议资料至少十年[23] - 披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[27] - 披露年度报告时在相关证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[27] - 履职发现重大问题触及披露标准，及时披露及整改情况[27] - 向董事会提审议意见未被采纳，披露并说明理由[27] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[28]

公司管理架构 - 公司实行总经理负责制，设总经理、副总经理、财务负责人、总工程师[5] - 总经理及其他高级管理人员职位每届任期三年，可连聘连任[6] 总经理职责 - 负责公司日常管理和生产指挥，对董事会负责[3] - 需履行遵守法规章程、执行决议、完成目标等义务[11] - 行使主持生产经营等职权[13] - 对公司负有忠实和勤勉义务，违规收入归公司，造成损失需赔偿[15][17] 其他人员职责 - 副总经理受总经理委托分管日常经营管理工作，对总经理负责[19] - 财务负责人全面负责日常财务工作，向总经理报告[21] 会议制度 - 公司建立总经理办公会议制度，由总经理召集和主持[24] - 总经理办公例会每月召开一次，可开临时会议[25] - 会议需三分之二以上应参会人员出席，通知提前三天发[28] - 会议纪要保存不少于十年，记录永久保存[28] 报告制度 - 总经理至少每季度向董事会提交经营管理工作报告[32] - 按董事会要求报告公司财务等状况[32] - 重大情况及时向董事会报告[33][34] - 报告可口头或书面，董事会要求书面则书面[35]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[4] - 连续三年未参加后续培训等情形，公司应一月内解聘[9] - 空缺超三月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 任职资格与培训 - 需取得上海证券交易所认可的资格证书[7] - 候选人培训时间不少于36个课时[22] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[22] 职责与协助 - 负责公司信息披露、投资者关系等多项管理事务[13][15] - 公司应聘请证券事务代表协助履职[19] 细则施行与说明 - 细则自公司董事会审议通过之日起施行[26] - “以上”“以内”含本数，“过”“以外”不含本数[24]