会议信息 - 2025年12月2日董事会决议召开股东会[5] - 12月3日公告会议通知[5] - 12月18日上午10:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 377名股东出席，代表143,345,550股，占比36.6314%，总股本391,318,000股[7] 议案表决 - 《出售子公司股权议案》同意142,617,350股，占比99.4919%[12] - 《变更会计师事务所议案》同意142,725,950股，占比99.5677%[13][14]

公司股价与交易表现 - 12月18日盘中，公司股价上涨2.17%，报5.17元/股，成交额2065.02万元，换手率1.05%，总市值20.23亿元 [1] - 当日资金流向显示主力资金净流出165.30万元，其中大单买入199.08万元（占比9.64%），卖出364.38万元（占比17.65%） [1] - 公司今年以来股价累计上涨47.29%，但近期表现疲软，近5个交易日下跌0.77%，近20日下跌12.52%，近60日下跌6.85% [1] - 今年以来公司已13次登上龙虎榜，最近一次为11月5日，当日龙虎榜净买入额为-3344.94万元，买入总计5085.99万元（占总成交额7.05%），卖出总计8430.93万元（占总成交额11.69%） [1] 公司业务与财务概况 - 公司主营业务为预应力钢筒混凝土管(PCCP)、钢筋混凝土排水管(RCP)和商品混凝土的研发、生产与销售，主营业务收入构成为：PCCP、RCP占比80.18%，混凝土外加剂占比10.28%，环保工程及设备占比9.54% [1] - 2025年1-9月，公司实现营业收入5.48亿元，同比增长37.39%；归母净利润976.12万元，同比增长123.72% [2] - 公司A股上市后累计派现2461.97万元，但近三年累计派现0.00元 [3] 公司所属行业与股东结构 - 公司所属申万行业为建筑材料-水泥-水泥制品，所属概念板块包括微盘股、地下管廊、PPP概念、雄安新区、低价等 [2] - 截至9月30日，公司股东户数为3.94万户，较上期减少11.65%；人均流通股为9757股，较上期增加14.05% [2]

公司对股价波动的回应 - 公司于12月17日在互动平台回应投资者关于股价波动的提问 [2] - 公司表示二级市场股价波动受多种因素影响 [2] - 公司管理层始终专注于提升经营业绩 致力于以良好业绩回报股东 [2]

公司控股股东股份质押情况 - 公司控股股东股份质押情况已按相关规定履行了信息披露义务 [1] - 截至目前控股股东质押风险在可控范围之内 [1] - 公司将持续关注质押情况并依法履行信息披露义务 [1]

收购决策与监管问询 - 上海证券交易所监管工作函质疑韩建河山2018年以3.2亿元高溢价收购清青环保100%股权的决策是否审慎[1] - 该收购增值率达1833.38%[1] - 监管关注到业绩承诺期结束后清青环保业绩大幅变脸，且承诺期内收入对应的应收账款长期未收回[1] 业绩承诺与完成情况 - 清青环保2018年至2020年扣非净利润承诺不低于1.2亿元，实际完成1.23亿元[1] - 2025年会计差错更正后，实际完成净利润降至1.06亿元，原股东需补偿0.30亿元[1] - 业绩承诺期后，清青环保2022年至2024年连续亏损，公司解释因钢铁行业超低排放改造完成、经济下行及竞争加剧所致[2] 应收账款状况 - 截至2024年末，清青环保有账龄4年以上的应收账款1.15亿元未收回[1] - 业绩承诺期内产生的收入对应的应收账款，截至回函日仍有8123万元未收回[1] - 公司解释承诺期内含税收入6.11亿元，已回款86.71%，未回款8123万元系因客户出现资金困难，并已采取催收措施[2] 公司对收购决策的说明 - 公司回复称收购决策基于业务多元化需求，因当时PCCP主业波动大，且环保行业政策利好[2] - 收购前清青环保拥有资质和订单，评估机构采用收益法估值3.26亿元[2] - 公司认为交易价3.2亿元低于评估值和可比案例市盈率，价格公允[2]

文章核心观点 - 公司对上海证券交易所关于其以0元出售资不抵债子公司清青环保99.9%股权的监管问询进行回复 解释前期高溢价收购的审慎性 业绩变脸原因 应收账款问题以及本次剥离交易的合理性 旨在说明此次资产出售是为剥离不良资产、优化资产结构的必要举措 [1][2][27] 前期收购决策与业绩表现 - **收购背景与决策**：2018年6月 公司以现金3.2亿元收购清青环保100%股权 收购增值率达1833.38% 收购决策基于当时PCCP主业低迷 寻求向环保行业转型 看好非电行业大气治理政策（如“蓝天保卫战”）及清青环保在京津冀地区的市场地位和2.25亿元在手订单 [4][5][6] - **收购定价依据**：收购价格32,000万元低于评估机构采用收益法评估的32,561万元价值 且经对比2018年前五个环保行业收购案例 其交易市盈率低于可比案例 公司认为价格公允 决策经董事会批准并履行程序 [6][7] - **业绩承诺期表现**：清青环保原股东承诺2018年至2020年累计扣非净利润不低于1.2亿元 实际完成1.23亿元 达成率102.30% “踩线”达标 但2025年4月会计差错更正后 累计扣非净利润调整为1.06亿元 原股东需补偿0.30亿元 [2] - **承诺期后业绩变脸**：业绩承诺期满后 清青环保2021年营收29,246.19万元（同比增长20.58%） 净利润4,135.94万元 但2022年起连续亏损 2022至2024年净利润分别为-4,031.59万元、-7,124.52万元、-15,646.36万元 [7][13][14][15] 业绩下滑原因与前期预测审慎性 - **行业环境剧变**：业绩下滑主因是2021年下半年后 河北地区钢铁企业基本完成超低排放改造 工程订单急剧减少 同时受宏观经济下行、公共卫生事件、钢铁行业低迷（2022年7月PMI创近十年新低）及“双碳”政策影响 钢企资金紧张、环保投资下降 [9][10][11] - **市场竞争加剧**：央企、国企及地方环保集团跨界涌入 导致竞争白热化 行业向技术和运营驱动转型 市场份额减少 [11] - **市场饱和度**：截至2024年底 全国完成或部分完成超低排放改造的钢铁产能约占全国粗钢产量的71.74% 清青环保主营的改造工程市场空间收窄 [12] - **具体经营困境**：包括运营量下降导致收入减少（2022年运营量下降5.26%）、采购成本因外部限制增加（2022年运营成本增10.27%）、关键运维合同到期未续签、主要工程项目因工期延误及低价中标导致毛利率极低（如2023年凌源项目毛利率仅2%）以及计提大额资产减值和坏账损失 [13][14][15] - **前期预测审慎性**：公司认为2018年的业绩预测基于当时积极的环保政策、历史业绩及在手订单 是审慎的 业绩变脸主要由后续不可预见的市场环境重大不利变化导致 [16] 应收账款与收入确认 - **应收账款情况**：清青环保2018年至2020年业绩承诺期内实现含税营业收入合计61,117.45万元 截至回函日已回款52,994.25万元 回款比例86.71% 剩余8,123.20万元长期未收回 主要客户为钢铁企业 受宏观经济影响资金紧张 [9][17] - **收入确认真实性**：公司表示承诺期内工程均已取得客户验收证明 收入确认真实、准确 未回款客户与上市公司及其关联方无关联关系 [17] - **催收措施**：公司已采取与客户商讨还款计划、现场沟通、发函、专项催收及准备法律诉讼等措施维护利益 但回款情况仍不乐观 [17] 资产出售交易细节与往来情况 - **交易概述**：公司拟以0元向河北清能转让清青环保99.9%股权 交易完成后清青环保不再并表 截至评估基准日（2025年8月31日） 清青环保净资产账面价值为-2,842.95万元 评估值为-2,058.65万元 资产负债率达112.01% 已资不抵债且被列为失信被执行人 [2][27] - **债务安排与豁免**：交易涉及对清青环保其他应收款余额1,140.21万元 公司拟豁免390.21万元（主要为代付的房租及人员费用） 剩余750万元转为被动财务资助 约定清青环保最晚于2027年12月31日前分三期偿还 年利率1.5% [17][24][26] - **豁免与无担保合理性**：豁免债务是为促成交易、剥离不良资产的一揽子安排 未设置其他履约保障是因清青环保已资不抵债 强制设置担保可能使交易无法达成 反令公司继续承担亏损风险 给予还款期限是为提升债权回收概率 [26][27] - **历史往来与担保**：自收购以来 公司与清青环保存在主要为募集资金临时补流的资金往来 截至回函日 公司为清青环保提供的担保余额为0元 除已披露往来及担保外 双方无其他资金往来或潜在利益安排 [19][23][26][28][31] 交易对方情况 - **河北清能背景**：交易对方河北清能成立于2019年4月 注册资本10万元 截至2024年末总资产仅49.33万元 2022年至2024年期间未开展业务 2025年才陆续开展业务 [32][33] - **关联关系核查**：经核查 河北清能与公司实际控制人、控股股东、董监高及清青环保原控制方不存在关联关系 本次交易不涉及其他应披露未披露的事项安排 [34]

往来款数据 - 2019 - 2025年11月与清青环保往来款各期新增、减少及期末余额情况[5][6][7][9][11] - 2025年1 - 11月减少应收款项2457.53万元系债权债务抵消[11] 债务豁免 - 公司拟豁免清青环保390.21万元债务，剩余750万元2027年底前偿还[1] - 豁免债务含房租99.91万元和人员费用290.29万元[12] 担保情况 - 韩建河山为清青环保多次向银行担保，截至回复日担保余额为0元[13] - 中关村科技融资担保公司为清青环保担保并为韩建河山反担保[13] - 公司与清青环保无其他资金往来、未解除担保及潜在利益安排[14]

股权交易 - 2025年12月2日公司拟0元转让子公司清青环保99.90%股权，交易后不再纳入合并报表[1] - 河北清能拟收购清青环保99.9%股权[49] 财务数据 - 截至评估基准日清青环保净资产账面价值 -2842.95万元，评估值 -2058.65万元[1] - 2018 - 2024年清青环保营业收入分别为17837.87、13918.36、24254.37、29246.19、4560.68、10149.97、13786.46万元，净利润分别为4155.64、1973.37、4262.60、4135.94、 - 4031.59、 - 7124.52、 - 15646.36万元[8] - 2022年公司营业收入4560.68万元，净利润 -4031.59万元，较2021年营业收入下降84.41%[18] - 2023年公司营业收入10149.97万元，净利润 -7124.52万元[19] - 2024年公司营业收入13786.46万元，净利润 -15646.36万元[21] - 2024年度计提坏账损失3802.11万元和资产减值损失3847.26万元，冲回部分递延所得税费用约3244万元[21] - 清青环保合同总额35006.22万元，回款占比76.79%，应收账款余额8123.20万元[26] - 2025年9月30日河北清能资产总额493,270.72元，负债总额566,740.15元[50] - 2025年河北清能营业收入344,110.90元，净利润 -31,888.93元[50] 收购与业绩承诺 - 2018年6月公司3.2亿元收购清青环保100%股权，增值率1833.38%[1][2] - 2018 - 2020年清青环保原承诺扣非净利润1.2亿元，实际完成1.23亿元，业绩承诺达成率102.30%[2] - 2025年4月30日更正后2018 - 2020年累计扣非净利润1.06亿元，原股东需补偿0.30亿元[2] - 清青环保原股东累计需向公司和清青环保一次性货币业绩补偿3781.71万元[11] 应收账款 - 截至2024年末清青环保有账龄4年以上应收账款1.15亿元未收回[2] - 2023年度期初应收款10035.38万元，本期新增2655.61万元，本期减少5329.06万元，期末应收款7361.94万元[36] - 2024年度期初应收款7361.94万元，本期新增9728.46万元，本期减少9662.40万元，期末应收款8163.09万元[37] - 2025年1 - 11月期初应收款8163.09万元，本期新增1403.41万元，本期减少8426.29万元，期末应收款1140.21万元[38] 业务情况 - 2018 - 2021年因环保政策利好，清青环保营业收入持续增长[15] - 2022 - 2024年因订单减少、市场开拓不及预期等因素，清青环保处于亏损状态[16] - 2022年环保运营类业务毛利率27.54%，较2021年39.81%大幅降低[18] - 2022年运营量2188.88万吨，较2021年2310.41万吨下降5.26%，运营收入下降8.36%[18] - 2022年运营成本增加10.27%[18] - 2023年运维收入504万元，占比降至4.96%[19] - 2023年凌源项目收入占环保业务收入比例为77.29%，毛利率仅2%[20] - 2024年北营项目占环保业务收入的72.76%，导致亏损[21] 债务与担保 - 公司拟豁免清青环保390.21万元债务，含房租99.91万元和人员费用290.29万元[40] - 韩建河山为清青环保提供多笔担保，截至回复日担保余额为0元[41][42] - 公司拟出售清青环保99.9%股权，涉及一揽子交易，被动形成750万元财务资助[43] - 剩余750万元应收款拟分三期偿还，最晚于2027年12月31日偿还完毕，利息年利率1.5%[43] 其他 - 2025年4月公司冲销2019年该工程项目的营业收入和营业成本，调整2019 - 2023年度相关报表科目[10] - 收购前清青环保截至2018年6月在手订单合同金额2.25亿元[5] - 采用收益法评估清青环保股东全部权益价值32561.00万元，交易作价32000万元[5][6] - 2018 - 2020年业绩对赌期营业收入（含税）合计61117.45万元，回款52994.25万元，回款比例86.71%[11] - 预测2018年4 - 12月至2023年及以后净利润分别为3070.75万元、3379.40万元、3697.12万元、4138.17万元、4337.18万元、4337.18万元[15] - 截至2024年底，完成或部分完成超低排放改造涉及粗钢产能占全国粗钢产量的71.74%[17] - 清青环保业绩承诺期内承接工程均取得客户验收证明，收入确认合理、真实、准确[27] - 未发现河北清能与相关方存在关联关系及未披露事项[52]

公司重大合同公告 - 韩建河山近日与某集团有限公司签署了一份管材采购合同[2] - 合同签约价为人民币387,513,511元[2] - 合同供货期自2026年4月30日开始，至2030年4月29日结束，为期四年[2]

国家电网及大型项目中标 - 万马科技预中标国家电网项目合计5994.34万元，2025年累计中标国家电网环网箱项目总额达8127.42万元，占最近一期经审计主营业务收入的14.49% [1] - *ST围海联合中标云南省罗平县智慧农业项目，中标金额6.52亿元，占公司2024年经审计营业总收入的26.27% [18] - 重庆建工联合中标重庆市市政工程项目，中标金额约17.14亿元，工期2160天 [25] - 韩建河山签署管材采购合同，合同金额3.88亿元，涉及预应力钢筒混凝土管及压力钢管供货，总长度超42公里 [26] 医药及医疗器械研发与注册进展 - 泰恩康全资子公司收到甲巯咪唑片药品注册证书，另一子公司吲哚布芬片境内生产药品注册上市许可申请获受理 [2] - 仙琚制药盐酸尼卡地平注射液通过仿制药质量和疗效一致性评价，获药品补充申请批准 [6] - 九典制药化药2.2类新药JMHT06获准开展用于痛风性关节炎急性发作的临床试验 [13] - 国药现代全资孙公司阿戈美拉汀原料药获批上市，该原料药主要用于合成抗抑郁制剂 [16] - 新天地富马酸亚铁原料药上市申请获批准，该产品用于预防和治疗缺铁性贫血 [17] - 诚意药业托拉塞米片获得药品注册证书，视同通过仿制药质量和疗效一致性评价 [24] - 富士莱获得硫辛酸片药品注册证书，该药品用于糖尿病周围神经病变引起的感觉异常 [30] - 迪哲医药在第67届美国临床血液学会大会上公布两款全球首创新药的最新研究成果 [31] - 科华生物全资子公司获得“全自动化学发光免疫分析仪”医疗器械注册证 [23] - 戴维医疗全资子公司获得一次性使用胃管和一次性使用电子输尿管肾盂内窥镜导管两项医疗器械注册证 [32] 产能扩张与建设项目 - 双塔食品泰国子公司生产线建成完工并完成试生产，准备投入正常生产 [8] - 同益中拟投资约1.98亿元建设年产2400吨超高分子量聚乙烯纤维产业化项目 [9][10] - 粤电力A控股子公司投资建设的广东粤电大埔电厂二期工程项目3号机组投产，正式投入商业运营 [20] 投资与资本运作 - 泰晶科技出资1000万元作为有限合伙人参与设立总规模1.3亿元的专项基金，该基金将专项投资于高速网络通信互联芯片企业 [3] - 有友食品拟使用1000万元自有资金购买保本浮动收益型理财产品，预计年化收益率0.5%-5.0% [4] - 安联锐视认缴出资800万元参与设立具身智能机器人公司，持股40% [14] - 科林电气向特定对象发行A股股票的申请获得上海证券交易所受理 [15] - 天有为拟使用100万欧元自有资金购买克莱默汽车系统有限公司100%股权 [19] - 九洲药业及子公司拟使用不超过10亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型品种 [27] 经营数据与股东回报 - 掌阅科技收到参股公司分红款499万元，占公司2024年度经审计归母净利润的10.12% [11] - 中国人寿截至2025年11月30日总保费超过7000亿元 [21] - 首开股份2025年1-11月共实现签约金额159.88亿元，签约面积109.23万平方米 [22] - 新五丰2025年11月销售生猪57.55万头，同比增长80.97%，商品猪销价11.53元/公斤 [28] - 罗牛山2025年11月销售生猪6.54万头，同比增长38.75%，销售收入1.11亿元，同比增长13.57% [29] 公司治理与人事变动 - 扬帆新材控股股东、实际控制人之一樊培仁被解除留置措施，已能正常履行公司董事职责 [5] - 四创电子总经理任小伟因工作调动离任，在新任总经理到位前将继续履行总经理职责 [12] 股份回购 - 金固股份拟以3000万元至6000万元回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励，回购价格不超过13.63元/股 [7]