公司基本信息 - 公司于2017年8月8日在上海证券交易所主板上市，首次公开发行3760万股[7] - 公司注册资本为345,211,243元，股份总数为345,211,243股，每股1元[9][21] 股东信息 - 发起人段容文持股3190万股，持股比例58%[22] - 发起人黄艳婷持股825万股，持股比例15%[22] - 发起人黄平持股715万股，持股比例13%[22] - 发起人黄艳芸持股715万股，持股比例13%[22] - 发起人段红星持股55万股，持股比例1%[22] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[31] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[30] - 董监高所持股份上市1年内及离职后半年内不得转让[31] - 董监高、持股5%以上股东6个月内股票买卖收益归公司[31] 股东权利 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求监事会或董事会诉讼[36] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[37] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[41] - 审议交易指标占比超50%且有绝对金额要求事项[41][42] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[44] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议且2/3以上通过[44][45] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[44] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[44] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且超5000万元须股东会审议[44] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[45][50][52] - 董事会、监事会及单独或合并持股1%以上股东有权提提案[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[102] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产20%以上等5种情况且未达股东会标准由董事会决策[105] - 董事会有权审批公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（担保除外）[106] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易经董事会审议后提交股东会[106] - 应由董事会审批的对外担保事项须全体董事过半数同意，并经出席董事会会议的2/3以上董事同意[107] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[109] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[110] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，成员包括2名股东代表和1名职工代表[135][136] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开10日以前书面送达全体监事[137] - 临时监事会会议应于会议召开5日以前发出书面通知，紧急事由时可随时通知[138] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[142] - 在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告[142] - 在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[142] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[144] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[145] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[150] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[150] - 公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[150] - 满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[153] - 每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股[154] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[164][165] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[177][178][179][180] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[184] - 公司通过简易程序注销需在国家企业信用信息公示系统公告不少于二十日，公告期满无异议，二十日内可申请注销[189]

公司信息 - 证券代码603535，简称为嘉诚国际；债券代码113656，简称为嘉诚转债[1] - 公告日期为2024年9月28日[4] 规则修订 - 公司拟修订《董事会议事规则》，“股东大会”改为“股东会”[2] - 10%以上表决权股东、约33.33%以上董事、50%以上独立董事提议，董事会应开临时会议[2] - 特定情形下董事长10日内召集主持临时董事会，修订需股东会审议[2]

股本与注册资本 - 2024年8月29日公司每10股转增4.8股[2] - 截至2024年8月31日公司总股数为345,211,243股[2] - 公司原注册资本为233,248,396元，修订后为345,211,243元[3] - 公司原股份总数为233,248,396股，修订后为345,211,243股[3] 股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[4] - 公司董监高所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持股份[4] 决议撤销与审议 - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规决议[5] - 未被通知股东60日内可请求撤销决议，1年内未行使则消灭[5] - 股东大会审议一年内购售重大资产超总资产30%事项[5] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占总资产50%以上需股东大会审议[6] - 交易标的营收、净利润等占比及金额达标需股东大会审议[6] - 交易成交金额、产生利润等占比及金额达标需股东大会审议[6] 提案与决议规则 - 董事会等可在股东大会召开10日前提临时提案[5] - 董事会等持有1%以上股份股东有权向公司提案[6] - 股东会关联交易决议普通情况需非关联股东1/2以上通过[7] 董事任职限制 - 经济犯罪等情况执行期满未逾规定时间不能担任董事[8] - 破产清算等负有个人责任未逾3年不能担任董事[8] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占总资产20%以上由董事会决策[9] - 交易成交金额等占比及金额达标由董事会决策[9] - 董事会审批关联交易超规定金额及占比事项[9] 会议召集与决议 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会[10] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[10] - 关联董事不得对关联事项决议行使表决权[10] 公司人员设置 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[11] - 公司高级管理人员包括总经理等[11] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[12] 监事会相关 - 监事会每6个月至少召开一次会议[13] - 监事会决议表决为记名投票，需全体监事过半数通过[13] 利润分配与公积金 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[13] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[13] 公司变更与清算 - 公司合并等需通知债权人并公告[13][14] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保[13][14] - 公司解散需公示并成立清算组[14] 其他 - 《公司章程》部分条款修订议案须提交股东大会审议[16] - 《公司章程》修订尚需股东会审议通过后方可生效[17] - 公告发布时间为2024年9月28日[19]

广州市嘉诚国际物流股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、公司章程、《上市公司治理规则》及其他有关规定，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工 作机构，主要职责： 1、研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任 的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及 其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第五条 薪酬与考核委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围 履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并 担任主任委员（ ...

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，含两名股东代表监事和一名职工代表监事[12] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[7] 监事任期与职责 - 监事每届任期三年[7] - 监事连续二次不能亲自出席监事会会议视为不能履行职责，应撤换[9] 监事会主席选举 - 监事会主席由全体监事过半数同意选举产生、更换[12] 临时股东会召集 - 董事人数不足法定或章程所定人数三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合并持有公司百分之十以上股份股东请求时，监事会可要求董事会召开临时股东会[14] 监事会活动安排 - 监事会每年有计划地定期组织监事学习和参加活动[15] 费用承担 - 监事会开展工作、参加活动及聘请中介机构的费用由公司承担[13][15] 会议召开 - 监事会定期会议每六个月召开一次[17] - 符合五种情况之一，监事会应在十日内召开临时会议[17] 会议通知 - 发出监事会定期会议通知前，至少用两天征集提案和征求意见[17] - 召开监事会定期会议和临时会议，分别提前十日和五日发书面通知[18] 会议举行与记录 - 监事会会议须二分之一以上监事出席方可举行[18] - 监事会会议记录保存期限不低于十年[20] 决议表决 - 监事会决议由出席会议监事举手表决，一人一票制[22] - 监事会决议需经全体监事过半数通过方有效[22] 规则修订与生效 - 本规则修订由监事会提草案，股东会审议通过[24] - 本规则经股东会审议通过后生效[24]

广州市嘉诚国际物流股份有限公司股东会议事规则 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 股东会议事规则 2024 年 4 月 1 / 6 广州市嘉诚国际物流股份有限公司股东会议事规则 第一条 为促进广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容 的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会 规则》、《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。 第二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应该于上一会计年度结束后 6 个月内召开，临时股东会不定期召开，出现以下情 形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、法规、部门规 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 特定主体提议时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知，紧急可口头通知[11] 会议变更 - 定期会议变更事项或提案提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需全体董事认可[15] - 临时会议变更需事先全体与会董事认可并记录[15] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席需载明相关内容[17] - 审议关联交易有委托限制[19] - 一名董事接受委托有数量限制[19] 会议表决 - 表决实行一人一票，默认书面表决[24] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保等有额外要求[26] - 董事回避时会议举行和决议通过条件[28] - 提案未通过短期内不再审议[31] - 部分董事可提议暂缓表决[32] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[41] - 特定情形收购股份需三分之二以上董事出席决议[27] - 利润分配先出审计草案再出正式报告[30] - 董事会按授权行事不得越权[29] - 现场会议可视需要录音并告知[34] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[37]

会议信息 - 公司第五届董事会第十五次会议于2024年9月27日上午10:00召开，9名董事全部出席[3] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>等多项议案表决通过，部分需提交股东会审议[4][5][6][8] 人事变动 - 陈继明不再担任财务总监，杜书升任副总经理代行财务总监[9] 其他 - 报备会议决议，公告于2024年9月28日发布[10][12]

资金募集 - 公司完成发行8亿元可转债，实际募资净额793,821,306.38元[4] 资金使用 - 2023年9月用不超3.48亿闲置募资补流，已归还[5] - 2024年9月同意用不超2.95亿闲置募资补流，期限不超12个月[7] 项目投入 - 截至2024年6月30日，跨境电商项目承诺投资563,821,306.38元，已投入275,148,768.51元[8] - 截至2024年6月30日，补充流动资金项目承诺投资2.3亿，已全部投入[8] 审批情况 - 2024年9月18日相关议案获董事会、监事会审议通过[9] - 保荐机构对闲置募资补流事项出具同意核查意见[9] 各方观点 - 监事会认为闲置募资补流不影响项目，符合公司及股东利益[10] - 保荐机构认为公司履行必要审批程序，符合规定要求[11]

国泰君安证券股份有限公司 关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐机构"）作为广州市嘉诚国 际物流股份有限公司（以下简称"嘉诚国际"、"公司"）持续督导的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续 督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对嘉诚国际使用暂 时闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 三、募集资金投资项目的基本情况 截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下： 单位：万元 1 | 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投 资总额 | 已累计投入金额 | 项目进展 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 跨境电商智慧物流中心及配套建设 | 56,382.13 | 27,514.88 | 已竣备，办理 工程总 ...