人员设置 - 公司设1名总经理、1至5名副总经理，由董事会聘任或解聘[4] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[5] 合同签署 - 总经理可签特定金额和利润占比的销售和采购合同[7] 代职规定 - 总经理代职超30个工作日，由董事会决定代理人选[10] 会议规则 - 总经理工作会议临时会议有11种召开条件[13] - 会议提前3天通知，紧急情况除外[15] - 三分之二以上确定参会人员出席方可举行[15] - 会议纪要和记录保存期不少于十年[16] 报酬与细则 - 总经理报酬在聘用合同确定，实行年薪制[19] - 细则由董事会解释、修改需审议通过[21] - 细则自审议通过日起生效实施[21]

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易超资产总额30%属内幕信息[5] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 知情人范围 - 董事、高管、大股东等属内幕信息知情人[8] 管理规定 - 禁止知情人利用内幕信息交易[11] - 重大内幕信息公开后5日备案知情人名单[12] - 知情人3日内交登记表备案[14] - 备案材料保存至少5年[14] - 公开后5日报送档案及备忘录至交易所[15] - 与知情人签保密协议[15] 违规处理 - 内部人员违规给予处分和罚款[18] - 中介违规提示、终止合作并提请处罚[18] 其他 - 及时自查内幕交易并报结果备案[18] - 制度抵触按规定执行并修订[20] - 董事会负责解释制度并实施[21]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，聘证券事务代表协助履职[2] 任职要求 - 应具备良好职业道德、专业知识、工作经验并取得资格证书[6] - 存在八种情形之一不得担任[7] - 候选人应取得资格培训合格证书[16] 职责与工作 - 负责信息披露、投资者关系、股权管理等事务[11][12] - 协助董事会加强公司治理机制建设[12] - 组织相关人员接受法律法规培训[13] 空缺与考核 - 空缺超三个月由法定代表人代行职责[9] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[16] - 依据高级管理人员考核办法实施年度考核[16] 责任追究 - 董事会决议违法致损失，参与决策董事和秘书担责，能证明提异议并记录可免责[18] - 秘书违法违规按相关规定追究责任[18] 细则说明 - 内容与国家规定不一致时以国家规定为准[20] - “以上”含本数[20] - 由董事会负责解释及修订，自审议通过之日起实施[20] 公司信息 - 公司为广州市嘉诚国际物流股份有限公司[21] - 文件时间为2025年12月[21]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集[8][9] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[11] 会议通知 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[14] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[15] - 审议关联交易等有委托限制[19] 会议表决 - 一人一票，提案决议需超全体董事半数赞成[24][26] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[28] 利润分配 - 先出审计草案，作分配决议后出正式报告[30] 提案审议 - 未通过且条件未大变，一个月内不再审议[31] - 问题致无法判断时暂缓表决，提再次审议条件[32] 会议记录 - 记录含多项内容，秘书可视需安排纪要和决议记录[35][36] - 董事签字确认，不同意见可书面说明[37] 决议公告 - 秘书按规则办理，有独立董事意见应说明[38] 档案保存 - 会议档案保存不少于十年[41]

公司基本信息 - 公司于2017年8月8日在上海证券交易所主板上市[6] - 公司注册资本为人民币510,918,235元，股份总数为510,918,235股，每股1元[8][20] - 公司主营道路运输业，许可经营项目包含道路货物运输（网络货运）等多项业务[14][16] 股权结构 - 发起人段容文持股3190万股，持股比例58%；黄艳婷持股825万股，持股比例15%；黄平持股715万股，持股比例13%；黄艳芸持股715万股，持股比例13%；段红星持股55万股，持股比例1%[21] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[32] - 股东对股东会、董事会决议行使撤销权，应自决议作出之日起60日内请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使则撤销权消灭[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[37] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[44] - 交易涉及资产总额等指标占比超50%且绝对金额有相应要求的交易事项需股东会审议[44] - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后，为资产负债率超70%对象担保、单笔超净资产10%等须经股东会审议[47] 股东会相关 - 年度股东会会议每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[48] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[51][52][59] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[73] 董事相关 - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人，持有1％以上股份的股东可提名独立董事候选人[79] - 当选董事的得票须达到出席股东会会议股东所持有表决权股份总数的1/2以上[82] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍履职[91] 董事会决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上由董事会决策[107] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产20%以上且绝对金额超5000万元由董事会决策[108] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[112] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财报等[135] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[137] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[144] 其他 - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[167][168] - 公司出现解散事由，应在十日内公示[172] - 需清算的公司，董事应在解散事由出现之日起15日内组成清算组[172]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独董占多数且任召集人，至少一名会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数同意选举产生[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 审计委员会运作 - 人数低于规定2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[7] - 定期会议每年至少两次，临时会议可由委员提议召开[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需二分之一以上委员同意[17][18] - 聘请或更换外部审计等决议，还需二分之一以上独董同意[18] 审计委员会职责 - 负责内外部审计沟通、监督和核查工作[3] 审计事务小组 - 负责制定工作计划、筹备会议等日常工作[13] 工作细则 - 自董事会批准之日起执行，细则解释权归董事会[21] - 未尽事宜按法律法规和章程执行，抵触时按规定修订[21] - 文档日期为2025年12月[21]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定2/3时，董事会应增补，未达则暂停职权[4] - 会议提前七天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任新经理前一至两个月提建议和材料[11] 工作细则执行 - 自董事会审议通过之日起执行[18]

信息披露制度 - 规范公司信息披露暂缓、豁免行为，加强监管保护投资者权益[2] - 公司和义务人应真实准确完整及时公平披露信息，不得违法[3] 豁免与暂缓规则 - 涉及国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[3] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] 登记与报送要求 - 暂缓、豁免披露信息登记入档，董事长签字，保存不少于十年[5] - 报告公告后十日内报送登记材料[6] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过后生效实施[6]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[4] 战略委员会运作 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权[5] - 每年至少召开一次会议，会前七天通知委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[21] 战略委员会职责 - 研究公司长期战略等并提建议，检查实施情况[7] 决策流程 - 相关部门做前期准备并提交提案[9] 决议与执行 - 会议决议须全体委员过半数通过[21] - 细则自董事会审议通过之日起执行[16]

募集资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额10%，上市公司及银行应通知保荐人[6] - 募投项目年度实际使用与投资计划差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 以募集资金置换自筹资金，置换距到账时间不超6个月[12] - 闲置募集资金补充流动资金，单次不超净额50%，单次补充不超6个月，超净额10%以上需股东大会审议[13][14] - 超募资金永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超总额20%[14] 协议与报告相关 - 募集资金到位1个月内公司与保荐人、银行签三方监管协议[6] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议[7] - 公司每个会计年度结束全面核查投资进展[11] - 改变募投项目实施方式2个交易日内向交易所报告公告[13] - 完成置换确定金额的自筹资金后2个交易日报告公告[12] 节余资金使用 - 节余低于50万或低于承诺投资额1%用于其他项目可豁免程序，年报披露[20] - 募投完成后节余超净额10%，使用需多部门审议通过[20] - 节余低于净额10%，董事会审议、保荐人同意可使用；低于300万或低于净额1%可豁免程序，年报披露[21] 检查与审核 - 内部审计部门每季度检查资金存放使用并报告[23] - 董事会出具年度资金存放使用专项说明，会计师事务所审核鉴证[24] - 保荐人在鉴证报告披露后10个交易日现场核查并报告[24] - 收购资产后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[24] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请审计，公司配合付费[25] 其他 - 保荐人或顾问每个会计年度结束出具核查报告并提交披露[26] - 核查报告含八项内容[26] - 董事会在专项报告中披露核查和鉴证结论[26] - 违反制度公司及相关人员受处罚[26] - 制度由董事会解释，通过之日起施行，不一致以有关规定为准[28]