爱玛科技2025年限制性股票激励计划法律意见书核心要点 实施主体资格 - 爱玛科技为合法存续的上市公司，股票代码603529，注册资本861,716,002股，法定代表人张剑，主营业务涵盖电动自行车等产品制造销售[5] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，包括未出现财报否定意见、重大违法违规行为等[5] 激励计划主要内容 - 计划拟授予限制性股票14,175,524股（占股本1.645%），其中首次授予13,095,524股（92.38%），预留1,080,000股（7.62%）[9][10] - 激励对象421人，含董事、高管及核心技术人员，不包括独董、监事及持股5%以上股东关联方[7][10] - 股票来源为二级市场回购和定向增发，授予价格20.6元/股（不低于公告前20日均价50%）[19] 时间安排 - 计划有效期最长60个月，限售期分12/24/36个月三档，解除限售比例分别为30%/30%/40%[14][16] - 预留部分需在股东大会通过后12个月内授予，若2025年三季报前授予则限售期与首次授予第一类对象一致[14] 公司治理程序 - 董事会、监事会及薪酬委员会已审议通过计划草案，关联董事高辉、王春彦、彭伟回避表决[21] - 尚需履行股东大会审议（2/3表决通过）、激励对象公示（≥10天）等程序[22] 合规性结论 - 计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定，不存在损害股东利益情形[24] - 公司未向激励对象提供财务资助，资金来源为自筹[23]

监事会会议决议 - 第五届监事会第二十六次会议于2025年5月23日以通讯方式召开，参会监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过三项议案，均需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2][3] 限制性股票激励计划 - 通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在健全激励机制，形成员工与股东利益共同体，提升生产效率与公司持续发展能力 [1][2] - 激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，不存在损害股东利益情形 [1][2] - 关联监事刘庭序回避表决，非关联监事全票通过（同意2票，反对0票，弃权0票） [1][2] 考核管理办法 - 通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，明确绩效考核体系具有全面性、可操作性，能有效约束激励对象 [2] - 考核办法符合相关法律法规，有助于完善公司治理结构和价值分配体系 [2] - 关联监事回避表决，非关联监事全票通过 [2] 激励对象资格核查 - 首次授予部分的激励对象符合法律及公司章程要求，无重大违法违规记录或市场禁入情形 [3][4] - 激励对象不包括监事、独立董事及持股5%以上股东或实控人亲属 [4] - 公司将在股东大会前公示激励对象名单10天，监事会于股东大会前5日披露审核意见 [4]

激励计划合规性 - 公司2025年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定 [1] - 激励对象获授限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、日期、条件、价格、限售期等）均合法合规，未损害公司及股东利益 [1] 实施主体资格 - 公司不存在不得实施股权激励的情形，包括最近会计年度财务报告未被出具否定意见、36个月内无违规利润分配记录等 [1] - 公司具备实施本次激励计划的主体资格 [1] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上的股东或实控人及其直系亲属 [2] - 激励对象范围符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案要求，主体资格合法有效 [2] - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚，无《公司法》规定的董事高管任职禁止情形 [2] 激励计划目的 - 通过建立员工与股东利益共享机制，提升员工积极性与创造力，促进生产效率提升和公司长期发展 [2] - 监事会一致同意实施本次激励计划 [2][3]

权益分派 - 2024年年度权益分派每股派现金红利0.592元（含税）[6] - 方案于2025年5月6日经股东大会通过[6] - 5月30日披露实施及转股价格调整公告[8] 可转债转股 - “爱玛转债”5月29日起至登记日停转股[5][8] - 持有人可在5月28日（含）前转股[8] - 登记日后首个交易日恢复转股[8] 其他 - 联系部门为董事会办公室，电话022 - 59596888[9] - 公告发布于2025年5月24日[10]

业绩数据 - 2024年营业收入为21,606,294,218.19元，净利润为1,987,928,242.51元[6] - 2024年末净资产为9,029,849,453.73元，总资产为23,318,766,613.99元[6] - 2024年基本每股收益为2.37元/股，加权平均净资产收益率为23.75%[6] 限制性股票激励计划 - 2025年拟授予限制性股票14,175,524股，占股本总额1.6450%[3] - 首次授予13,095,524股，占股本总额1.5197%，预留1,080,000股，占0.1253%[3] - 首次拟授予激励对象421人，约占职工总数4.61%[12] - 激励计划有效期最长不超过60个月[16] - 首次授予第一类激励对象分三个解除限售期，比例30%、30%、40%[22] - 首次授予第二类激励对象分两个解除限售期，比例均为50%[22] - 首次授予限制性股票授予价格为20.60元/股[26] - 2025 - 2027年营业收入或净利润增长率目标不低于15%、32.25%、52.09%[32][33][38] - 假设首次授予日为2025年6月中旬，预计摊销总费用23532.66万元[49] 回购情况 - 2023年8月28日同意回购股份，11月27日完成回购14,130,524股，占总股本1.64%[9] - 2023年回购最高价格29.48元/股，最低价格26.59元/股，均价28.30元/股，使用资金399,920,800.87元[9] - 2024年5月24日授予13,380,000股限制性股票登记完成，回购专用账户剩余750,524股[9] 其他 - 公司注册资本为86192.5107万元人民币[4] - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[52]

激励计划股份情况 - 激励计划拟授予限制性股票14,175,524股，约占公司股本总额1.6450%[6][30] - 首次授予13,095,524股，占公司股本总额1.5197%，占拟授予权益总额92.3812%[6][30] - 预留1,080,000股，占公司股本总额0.1253%，占拟授予权益总额7.6188%[6][30] 激励对象情况 - 首次拟授予激励对象421人，约占公司全部职工人数4.61%[27] - 公司将拟激励对象分为第一类398人，第二类23人[27] 回购情况 - 截至2023年11月27日，公司完成回购14130524股，占公司当前总股本1.64%[29] - 回购最高价格29.48元/股，最低价格26.59元/股，均价28.30元/股，使用资金总额399920800.87元[29] 授予情况 - 2024年5月24日，公司2024年限制性股票激励计划授予13380000股限制性股票完成登记[29] - 授予登记完成后，公司回购专用证券账户中剩余750524股[29] 激励计划时间与价格 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][35] - 限制性股票授予价格为20.60元/股，预留部分与首次授予一致[9][46][47] 限售与解除限售 - 首次授予第一类激励对象限售期为12、24、36个月，第二类为24、36个月[39] - 首次授予第一类激励对象解除限售比例分别为30%、30%、40%，第二类每期50%[41][42] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年营业收入或净利润增长率分别不低于15%、32.25%、52.09%[56][62] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况按不同公式调整限制性股票数量和授予价格[66][67][68] 费用摊销 - 限制性股票首次授予预计摊销总费用为23532.66万元[77] - 2025 - 2028年预计会计成本分别为7157.78、995.35、4882.02、1497.50万元[77] 审议与公示 - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[81] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天[81]

限制性股票激励计划 - 2025年限制性股票激励计划首次授予14,175,524股，占公司股本1.6450%[1] - 以2025年3月31日股本总额861,716,002股测算激励计划比例[2] - 副总经理罗庆一、高辉、李玉宝各获授300,000股，占授予总数2.1163%，占公司股本0.0348%[1] - 副总经理、财务总监郑慧获授223,000股，占授予总数1.5731%，占公司股本0.0259%[1] - 董事、副总经理、董事会秘书王春彦获授93,000股，占授予总数0.6561%，占公司股本0.0108%[1] - 董事彭伟获授43,000股，占授予总数0.3033%，占公司股本0.0050%[1] - 中高层管理人员、核心技术（业务）人员415人获授11,836,524股，占授予总数83.4997%，占公司股本1.3736%[1] - 预留部分为1,080,000股，占授予总数7.6188%，占公司股本0.1253%[1] - 激励对象分两类，按截止2025年3月31日司龄划分[2] - 公司全部在有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本10%，单个激励对象累计获授未超1%[1] 人员情况 - 公司中高层管理人员有195人[6][7] - 公司核心技术（业务）人员有208人[6][7] 其他 - 激励对象名单公布时间为2025年5月24日[7]

公司基本信息 - 爱玛科技于2021年6月15日在上海证券交易所上市，股票代码603529[12] - 公司注册资本为86192.5107万元人民币[13] - 公司成立于1999年9月27日，营业期限至无固定期限[13] - 公司法定代表人为张剑[13] - 公司注册地址为天津市静海经济开发区南区爱玛路5号[13] 激励计划情况 - 2025年5月23日相关会议审议通过激励计划议案[16][42][43] - 首次拟授予激励对象421人[20] - 拟授予限制性股票14175524股，占股本总额1.6450%[23] - 首次授予13095524股，占股本1.5197%，占拟授予权益92.3812%[23] - 预留1080000股，占股本0.1253%，占拟授予权益7.6188%[23] - 部分高管获授不同数量限制性股票[24] - 激励计划有效期最长不超过60个月[29] - 首次授予限制性股票限售期分12、24、36个月或24、36个月[30] - 首次授予限制性股票解除限售比例不同[32] - 激励对象任职期间每年转让股份不超所持总数25%[34] - 首次授予限制性股票授予价格20.60元/股[36] - 预留部分授予价格与首次一致[38] - 激励计划需经股东大会特别决议通过方可实施[52] 其他要点 - 激励对象公示期不少于10天，股东大会前5日披露审核及公示情况[22][44] - 公司需在股东大会通过后60日内授予并完成公告、登记[29] - 预留部分12个月内明确授予对象[29] - 激励对象资金自筹，公司未提供财务资助[48] - 公司将按规定履行信息披露义务[47]

激励计划业绩目标 - 2025 - 2027年为考核年度，以2024年营收或净利润为基数[6] - 首次授予第一类对象，2025年营收或净利润增长率不低于15%[6] - 首次授予第一、二类对象，2026年营收或净利润增长率不低于32.25%[6][7] - 首次授予第一、二类对象，2027年营收或净利润增长率不低于52.09%[6][7] 个人绩效与限售 - 绩效S、A时，个人层面解除限售比例为100%[9] - 绩效C、D时，个人层面解除限售比例为0%[9] 考核相关规定 - 人才运营中心5个工作日内通知考核结果[13] - 绩效考核记录保存期为5年[13] 办法相关说明 - 办法由董事会负责制定、解释及修订[14] - 与后续法律冲突以新规定为准[14] - 经股东大会审议通过并自激励计划生效后实施[14]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月20日14点30分在天津环球金融中心22层召开[3] - 网络投票6月20日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 审议3项议案，含《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》[5] 登记信息 - 股权登记日为2025年6月13日，A股代码603529，简称爱玛科技[10] - 登记时间6月16日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00，地点为公司董事会办公室[11] 其他 - 会期半天，股东食宿及交通费用自理[12] - 联系人王春彦等，电话022 - 5959 6888[12]