差异化分红方案背景 - 公司于2023年2月19日通过股份回购议案，计划以集中竞价方式回购股份用于员工持股或股权激励，回购资金总额不低于人民币3000万元且不超过6000万元，回购价格上限为每股10.00元，实施期限为董事会审议通过后6个月内 [4] - 截至2023年8月19日回购期限届满，公司累计回购股份4,990,000股，占公司总股本比例为2.44%，回购计划已实施完毕 [5] - 根据相关法律法规及公司章程，回购股份不参与利润分配，因此2023年度利润分配实施差异化分红 [5] 利润分配具体方案 - 公司2023年年度股东大会于2023年5月28日审议通过利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税） [5] - 截至2025年3月31日，公司总股本为625,930,131股，扣除回购专用账户股份4,990,000股后，实际参与分配股数为620,940,131股 [5] - 基于实际参与分配股数计算，合计拟派发现金红利总额为人民币31,047,006.55元 [5] 差异化分红计算及影响 - 以2025年5月28日公司股票收盘价格8.05元/股为基准，根据实际分派计算的除权（息）参考价格为（8.05-0.05）÷（1+0）=8.00元/股 [6] - 虚拟分派现金红利计算为（参与分配股本总数620,940,131股 × 每股现金红利0.05元）÷ 总股本625,930,131股 ≈ 0.0496元/股，对应除权（息）参考价格为（8.05-0.0496）÷（1+0）=8.0004元/股 [6] - 除权除息参考价格影响绝对值为|8.00-8.0004|÷8.00≈0.0050%，影响较小且在1%以下 [6][7] 法律合规性结论 - 本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等法律法规及《公司章程》规定 [7] - 不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 [7]

股份回购 - 2月19日公告回购3000万至6000万元股份，期限6个月，截至8月19日回购4100000股，占总股本0.71%[7] 分红情况 - 5月28日实施差异化分红，每股现金红利0.05元，截至25年3月31日，分红总额350470055元[7] 除息参考价 - 计算方式一结果为8.00元/股，方式二约为8.0304元/股，差异率约0.0050%，影响较小[9][10][11]

利润分配 - A股每股现金红利0.05元[2] - 股权登记日2025/6/23，除权（息）和发放日2025/6/24[2][8] - 实际参与分配股份700,940,131股，派发现金股利35,047,006.55元[6] 税负情况 - 自然人等持股1个月内税负20%，1 - 12个月税负10%，超1年暂免[11] - QFII和港股通投资者扣税后每股0.045元[12][13] - 其他法人和机构投资者每股0.05元[14]

业绩表现 - 2024年公司营收5.226亿元同比下降1.65%，归母净利润632.27万元实现扭亏，但扣非后净利润仍亏损2615.56万元 [2] - 2025年一季度营收1.05亿元同比缩水37.18%，归母净利润289.9万元，扣非后净利润仍亏损 [2] - 2024年非经常性损益合计3247.8万元，其中股票投资相关收益3021.76万元 [2] - 2024年股票公允价值变动收益4689.97万元，其他非流动金融资产公允价值变动收益-3089.82万元，股票投资损益1270.56万元 [3] - 2023年非经常性损益4736.69万元，其中金融资产损益4348.64万元，但扣非后净利润仍亏损2.793亿元 [3] 主营业务 - 智慧车管业务2024年营收占比48.3%同比增长2.91%，但毛利率由51.78%降至46.1% [4] - 智慧车检、智慧驾培、智慧交通业务2024年收入分别下滑8.27%、26.17%、46.11% [5] - 智慧驾培、智慧交通业务收入已连续三年下滑，智慧车检业务连续两年下滑 [5] - 充电桩及储能业务2024年营收4474万元同比暴增307.75%，但营收占比仅8.56% [5] - 低空经济相关业务已取得进展但尚未贡献明显业绩 [5] 募投项目 - 2016年IPO募资4.198亿元，其中9190.4万元用于基地建设项目，后因土地问题2020年变更为品牌连锁机动车检测站建设项目 [6] - 2020年可转债募资6.325亿元用于品牌连锁机动车检测站建设项目(5.38亿元)和"人车路云"项目(1亿元)，原计划2023年交付两次延期至2025年 [6][7] - 2025年4月终止两个募投项目，前者因车检新规导致需求下降和站点亏损，后者因智慧交通业务收缩和回款风险 [7] - 终止前品牌连锁项目累计使用IPO资金9737.5万元(97.69%)，可转债资金2.808亿元(52.17%)，"人车路云"项目投入2863.96万元(30.39%) [7]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月28日在南京市江宁区天印大道1555号公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达54.8351% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 全部9项议案均获通过 其中8项为普通决议议案 1项为特别决议议案 [2] - 议案1至议案8通过率均超99.85% 反对票比例最高为0.5474% [1][2] - 特别决议议案9获得三分之二以上表决权通过 通过率达99.4283% [1] 股东表决细节 - A股股东对各项议案支持率稳定 最低同意票数为382,163,996股（99.4283%） [1] - 最高反对票出现在议案9 达2,104,010股（0.5474%） [1] - 弃权票比例最高为0.0243% 出现在议案9 [1] 法律程序合规性 - 律师常小宝、宋言鹏确认会议程序符合法律法规及公司章程 [3] - 表决结果被认定为合法有效 [3] - 董事会召集程序符合规定 由董事长章安强主持 [1]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事长章安强主持，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 [2] - 会议通知在上海证券交易所网站公告，明确列明召开方式、时间、地点、股权登记日、审议议案等关键信息 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15~11:30及13:00~15:00，互联网投票时间为9:15~15:00 [2] - 召集人为公司董事会，程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程规定 [3] 股东大会出席情况 - 出席股东总数515名，代表股份384,361,006股，占公司有表决权股份总数的54.8351% [3] - 现场会议股东代表股份366,447,393股（占比52.2794%），网络投票股东代表股份17,913,613股（占比2.5557%） [3] - 公司部分董事、监事及高级管理人员通过现场或视频方式列席会议 [3] 股东大会表决结果 - 审议议案与会议通知内容一致，未出现临时修改或新增议案的情况 [4] - 表决程序按公司章程执行，现场公布结果且无股东提出异议 [4] - 通过议案包括《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》等 [5] - 表决程序及结果符合《公司法》等法律法规及公司章程要求 [5] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、出席人员资格、表决程序及结果均合法有效 [5]

公司治理结构变更 - 公司根据《公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）修订公司章程，取消监事会及监事设置，同时新增1名职工代表董事进入董事会 [1] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生，叶剑当选为第五届董事会职工代表董事，任期与第五届董事会一致 [1] - 叶剑作为职工代表董事仅领取实际职务薪酬，不额外领取董事津贴 [1] 新任职工代表董事背景 - 叶剑为1986年生中国籍党员，拥有工学博士学位及高级工程师、副研究员职称 [1] - 职业经历包括2014-2015年任国家知识产权局专利审查员，2016年加入公司后历任知识产权部总监、企业技术中心主任、博士后工作站站长，2023-2025年曾任监事会主席 [1] - 现任职务涵盖知识产权管理、技术研发及人才培养等多领域职能 [1]

公司治理 - 2025年5月28日修订公司章程并经2024年年度股东大会通过[2] - 不再设置监事会和监事，董事会新增1名职工代表董事[2] 人员变动 - 2025年5月28日叶剑当选第五届董事会职工代表董事[2] - 叶剑1986年5月出生，工学博士，有相关工作履历[5]

股东大会信息 - 2025年4月26日公告5月28日召开股东大会[3] - 采用现场和网络投票结合，现场于5月28日14时在南京召开[4] 参会情况 - 现场5名股东代表366,447,393股，占比52.2794%[6] - 网络510名股东代表17,913,613股，占比2.5557%[6] - 共515名代表384,361,006股，占比54.8351%[6] 会议结果 - 审议通过9项议案[8][9] - 律师认为决议合法有效[10]

股东大会信息 - 2025年5月28日召开2024年年度股东大会[3] - 出席会议股东和代理人515人，持股384,361,006股，占比54.8351%[3] 议案表决情况 - 董事会2024年度工作报告议案同意票383,832,973，比例99.8626%[4] - 独立董事2024年度述职报告议案同意票383,826,973，比例99.8610%[4] - 监事会2024年度工作报告议案同意票383,822,773，比例99.8599%[6] - 2024年年度报告及摘要议案同意票383,802,214，比例99.8546%[6] - 2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案议案同意票382,163,996，比例99.4283%[7] - 2024年度利润分配方案议案同意票383,775,858，比例99.8477%[7] - 续聘天衡会计师事务所为2025年度审计机构议案同意票383,850,773，比例99.8672%[7] 决议合法性 - 北京市中伦律师事务所见证，决议合法有效[10]