限制性股票回购注销背景 - 公司因3名激励对象个人原因离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9,800股 [1] - 本次回购注销依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定执行 [2][7] - 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过相关议案 [2] 回购具体实施方案 - 首次授予部分回购1人4,200股 预留授予部分回购2人5,600股 合计回购9,800股 [8][9] - 调整后首次授予部分回购价格为4.32元/股 预留授予部分回购价格为4.05元/股 [1][9] - 回购价格调整系因公司2025年7月18日完成2024年年度权益分派 每股派发现金红利0.13元 [9] - 回购资金来源于公司自有资金 [10] 股权激励计划历史执行情况 - 2022年首次授予89名激励对象284.50万股限制性股票 [4] - 2023年预留授予64名激励对象68.3060万股限制性股票 [5] - 2024年曾因激励对象离职回购注销15,000股限制性股票 [5] - 2025年7月完成回购注销1,984,393股限制性股票 [7] 股本结构变化 - 回购注销后公司总股本由332,800,046股减少至332,790,246股 [10] - 有限售条件流通股减少9,800股 无限售条件流通股数量保持不变 [10] - 股份结构变动以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准 [10] 公司治理程序履行 - 独立董事对回购注销事项发表同意的独立意见 [2][11] - 董事会审计委员会认为回购注销符合相关规定且不损害股东利益 [11] - 法律顾问国浩律师（杭州）事务所确认程序合规性 [12] - 公司已按要求履行各阶段信息披露义务 [6][7]

回购注销原因 - 因3名激励对象个人原因离职 公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计9,800股 [1] - 该决策基于第四届董事会第七次会议审议通过的议案 并依据2022年第一次临时股东大会授权执行 [1] 债权人通知程序 - 债权人需在本公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供相应担保 逾期不影响债权有效性 [1] - 债权人可通过现场、邮寄或电子邮件方式申报债权 邮寄需注明"债权申报"字样 电子邮件以公司收件日为准 [2] - 债权申报需提供证明债权债务关系的合同、协议及其他凭证原件及复印件 委托申报需额外提供授权委托书和代理人身份证件 [2] 实施依据 - 本次回购注销依据《上市公司股权激励管理办法》及公司相关规定实施 [1] - 债权人权利主张需根据《中华人民共和国公司法》等法律法规向公司提出书面要求并附证明文件 [1]

公司股权激励计划实施情况 - 公司于2022年11月22日通过第三届董事会第十一次会议审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [4] - 同日监事会第八次会议审议通过激励计划草案及激励对象名单 [4] - 2022年12月8日召开2022年第一次临时股东大会正式批准激励计划 [5] 限制性股票授予详情 - 2022年12月9日调整首次授予激励对象人数及授予数量 [6] - 2023年1月12日完成首次授予登记 授予89名激励对象共计284.50万股限制性股票 [6] - 2023年9月1日授予预留限制性股票 64名激励对象获授68.3060万股 [8] - 2023年9月18日完成预留授予登记工作 [8] 解除限售执行情况 - 2024年3月27日首次授予部分第一个解除限售期条件成就 为88名激励对象解除限售113.20万股 [9] - 2024年8月21日预留授予部分第一个解除限售期条件成就 为64名激励对象解除限售38.2514万股 [9] 回购注销事件及规模 - 2023年4月24日因离职人员回购注销1.50万股限制性股票 [7] - 2023年6月21日完成上述1.50万股回购注销 [7] - 2025年4月8日回购注销离职人员3.864万股及未达解除限售条件194.1553万股 合计198.0193万股 [10] - 同步调整首次授予回购价格为4.45元/股 预留部分为4.18元/股 [10] - 2025年8月27日因离职回购注销0.98万股 并调整首次授予回购价至4.32元/股 预留部分至4.05元/股 [11][13] 法律合规性结论 - 回购注销事项已获得必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [12] - 回购资金来源于公司自有资金 [13] - 公司需继续履行信息披露义务并办理减资及股份注销登记手续 [13]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月5日13:00-14:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年8月29日至9月4日16:00前通过官网预征集栏目或公司邮箱提前提问 [1][3] - 说明会重点针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流 [2] 参会人员构成 - 总经理汤娇、副总经理兼董事会秘书齐伟、财务总监郑远飞及独立董事陈希琴将出席说明会 [2] - 投资者可通过互联网登录上证路演中心在线参与互动 [2] - 会后可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [3] 信息发布安排 - 公司已于2025年8月29日发布2025年半年度报告 [2] - 联系方式包括董事会办公室电话0576-83966128及指定邮箱ttxhsy@ttxh.com.cn [3] - 说明会内容将在信息披露允许范围内回应投资者普遍关注的问题 [2]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过组织架构调整议案 [1] - 调整依据为《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规最新规定 [1] - 2025年6月13日年度股东大会已通过变更注册资本及经营范围等基础性议案 [1] 监事会职能变更 - 取消监事会设置 其职权由董事会审计委员会承接行使 [1] - 本次调整仅涉及监事会取消 不涉及其他组织架构变动 [1] - 调整后组织架构图详见公告附件 [1]

制度制定依据 - 为完善法人治理和改善董事会结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程制定本制度 [1] 会议组成与召集机制 - 专门会议全部由公司独立董事参加 过半数独立董事共同推举一名召集和主持人 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [1] - 会议需三分之二以上独立董事出席方可举行 不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托 [2] 会议召开方式 - 会议原则上现场召开 也可采取网络视频会议或电话会议方式 或现场与通讯同时进行的方式 [2] - 需提前三日通知全体独立董事 紧急情况下经全体独立董事一致同意可免于通知时限 [2] 会议审议事项 - 第九条和第十条规定事项必须经专门会议审议 包括独立董事行使特别职权前需经会议审议并取得全体独立董事过半数同意 [3] - 第八条明确需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会的事项 包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司被收购时董事会的决策及措施 以及其他法定事项 [2][4] 独立董事特别职权 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议 包括独立聘请中介机构进行审计咨询核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [3][5] - 行使职权时公司应当及时披露 若不能正常行使需披露具体情况和理由 [5] 表决与记录机制 - 表决实行一人一票 可采取记名投票或举手表决方式 [5] - 会议需形成书面会议记录和决议 出席独立董事需签名 记录需包含召开时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 出席情况 发言要点 表决方式和结果等 [5][7] - 独立董事需发表明确独立意见 类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室和董事会秘书协助召开 承担聘请专业机构及行使职权的费用 [6] - 出席会议独立董事均需对议定事项保密 不得擅自披露信息 [6] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过之日起执行 修改时相同 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 若与国家新颁布法律法规或修改后公司章程抵触 需按新规定立即修订并报董事会审议通过 [6]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保运营稳定和股东权益保护 涵盖离职情形 程序 责任义务 持股管理及责任追究等方面 [1][2][3][4][5][6][7][8] 离职情形与程序 - 董事及高级管理人员可在任期届满前辞任 需提交书面辞职报告 董事辞任自公司收到报告之日生效 公司需在2个交易日内披露情况 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 [2] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士 或独立董事辞任导致比例不符规定 原董事需继续履职直至补选完成 [2] - 董事及高级管理人员若出现不得任职情形 如被采取市场禁入措施或被交易所公开认定不适合任职 公司需立即解除其职务 未停止履职或未解除职务时的投票无效 [3] - 离职后2个交易日内 需通过证券交易所网站申报个人持股账户信息 包括姓名 职务 身份证号 证券账户和离职时间等 [3] 责任与义务 - 离职或任期届满不再连任时 需妥善完成工作交接或接受离任审计 确保业务连续性 交接内容包括文件资料 印章和未完成工作事项等 [4] - 公司需梳理离职人员在任期间的公开承诺 如业绩承诺 股份锁定承诺等 离职后仍需继续履行未完毕承诺 公司可要求制定书面履行方案并进行跟踪监督 未履行承诺时可采取法律手段追责 [4] - 忠实义务在离职后1年内仍然有效 任职期间因执行职务承担的责任不因离任免除 保密义务持续至商业秘密公开 公司有权追究任职期间违法违规行为的责任 [5] - 离职后继续持有公司股份或其他股权性质证券的 需遵守证监会和交易所规定及个人持股承诺 [5] - 离职后需基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜 履行不竞争义务 并积极配合处理法律纠纷或业务遗留问题 公司可要求签署相关协议明确责任 [5] 持股管理 - 离职董事及高级管理人员买卖公司股票前需知悉《公司法》《证券法》等关于内幕交易 操纵市场等禁止行为的规定 不得进行违法违规交易 [5] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 任期届满前离职的 需遵守任职期间和任期届满后6个月内转让股份总数25%的限制 司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致股份变动的除外 [6] 责任追究机制 - 任职尚未结束的董事及高级管理人员因擅自离职致使公司造成损失的 需承担赔偿责任 执行职务时违反法律法规或公司章程造成损失的赔偿责任不因离职免除 [6] - 公司发现离职人员存在未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 有权继续追责 追偿金额包括直接损失 预期利益损失和合理维权费用等 [6] - 离职人员对追责决定有异议的 可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核 复核期间不影响公司采取财产保全措施 [6] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规 部门规章 规范性文件和公司章程执行 若与国家新颁布法律法规等相抵触 按新规定执行 [7][8] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效施行 [8]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入达到3.807亿元，同比增长6.49% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为6437万元，同比增长96.56% [2] - 扣除非经常性损益的净利润为6305万元，同比增长101.02% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为3677万元，较上年同期-2005万元大幅改善283.43% [2] - 基本每股收益0.19元/股，同比增长72.73% [2] 业务板块表现 - 轨道交通相关产品业务收入1.682亿元，同比增长35.16% [12] - 电子元器件配件和高分子改性材料业务营收均较上年同期增长 [12] - 扣件业务在广湛铁路、西十铁路、襄荆铁路等国家级重大项目实现供货 [12] - 铁路轨道综合检查仪实现交付试用，为后续推广奠定基础 [12] 行业市场情况 - 全球铝电解电容器市场规模达546.5亿元，中国市场规模154.06亿元 [7] - 中国铝电解电容器进口总额87.89亿元，出口规模78.37亿元，贸易逆差9.52亿元 [7] - 预计2027年全球铝电解电容器需求量达1630亿只，市场规模808.1亿元 [7] - 2025年1-7月全国铁路完成固定资产投资4330亿元，同比增长5.6% [7] - 到2025年底中国高速铁路营业里程将达到5万公里 [7] 技术研发优势 - 公司承担国家级项目3项，省市级项目11项，拥有授权专利100余项 [13] - 建有省级轨道扣件研究院和省级企业技术中心 [13] - 掌握橡塑配方及生产工艺核心技术，实现高铁扣件技术国产替代 [13] - 研发的无人机配套产品具有轻质、高强度、耐高温特性 [13] - 铁路轨道综合检查仪技术成果达到国内领先水平 [14] 生产资质与客户 - 电子元器件配件通过国际知名电容器厂家资质认证 [14] - 高铁、重载铁路等145个系列产品通过CRCC认证 [14] - 客户包括贵弥功、尼吉康、三莹、立隆等全球知名电容器公司 [15] - 产品在50余项国家重点铁路工程中使用 [15] - 与中原利达等国内各大集成供应商建立良好合作关系 [15] 重大项目建设 - 年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目新厂房已通过验收 [13] - 祥和智能装备生产基地项目完成厂房初验，市政工程启动建设 [13] - 公司获评国家先进级智能工厂，启动"数智祥和"三年行动规划 [13] 投资情况 - 公司拥有4家全资子公司，4家控股子公司，1家参股公司 [16] - 以公允价值计量的金融资产期末数1.334亿元，主要为权益工具投资和大额定期存单 [17]

董事会决议 - 第四届董事会第七次会议于2025年8月27日召开 采用现场结合通讯表决方式 应出席董事9名 实际出席9名 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件方式送达全体董事及高级管理人员 会议由董事长汤啸主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及其摘要 9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 半年度报告将于2025年8月29日在上海证券交易所网站披露 [1] 公司治理架构调整 - 根据2024年年度股东大会决议 公司不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2] - 本次组织架构调整仅取消监事会 不涉及其他结构调整 相关议案经董事会战略委员会审议后提交 [2] - 调整依据包括公司法 证券法及上市公司章程指引等最新法规规定 [2] 股权激励计划调整 - 回购注销3名因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 总计9,800股 [2] - 同步调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的回购价格 [2] - 该议案经董事会薪酬与考核委员会 审计委员会审议后提交 获全票通过 [2] 管理制度建设 - 制定《董事高级管理人员离职管理制度》 旨在规范离职程序 保障公司运营稳定与股东权益 [3] - 制定《独立董事专门会议制度》 以完善法人治理结构 强化独立董事作用 保护中小股东利益 [3] - 两项制度均依据公司法 上市公司治理准则及上海证券交易所相关监管规则制定 [3]

核心财务表现 - 营业收入为380,749,826.61元，同比增长6.49% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为64,369,348.51元，同比增长96.56% [1] - 利润总额为76,910,529.46元，同比增长90.34% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为36,769,720.94元，同比大幅改善283.43% [1] - 基本每股收益为0.19元/股，同比增长72.73% [1] 资产负债状况 - 总资产为1,481,093,678.93元，较上年度末下降0.57% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为968,841,995.66元，较上年度末下降1.63% [1] - 加权平均净资产收益率为6.49%，较上年同期增加3.09个百分点 [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为12,545户 [1] - 控股股东汤友钱持股26.86%，共计89,919,652股 [1] - 汤娇持股7.49%，汤文鸣和汤啸各持股6.76% [1][2] - 汤秋娟为汤友钱配偶，汤啸、汤文鸣、汤娇为其子女，构成一致行动关系 [2] - 前十名股东中无股份质押、标记或冻结情况 [1][2] 公司基本情况 - 公司股票简称为祥和实业，代码603500，在上海证券交易所上市 [1] - 董事会秘书为齐伟，证券事务代表为陈樱梦 [1] - 联系地址位于浙江省天台县赤城街道人民东路799号 [1]