关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 公司与关联自然人30万元以上交易由董事会批准[18] - 公司与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上交易由董事会批准[18] - 公司与关联法人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上交易，或与关联自然人300万元以上交易由股东会批准[19] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需特定审议并提交股东会[22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人30万元以上交易需及时披露[24] - 公司与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上交易需及时披露[25] - 公司披露关联交易需提交相关文件[27] - 关联交易按累计计算原则适用披露规定[30] - 关联交易超出预计或条件变化需重新预计并履行程序[31] 免予表决披露 - 公司九类关联交易可免予表决和披露[31] 子公司交易规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用标准[32] 文件保管与解释 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管不少于十年[34] - 本办法由公司董事会负责解释[36] 办法生效修订 - 本办法自股东会审议通过生效，修订自决议通过生效[36]

浙江天台祥和实业股份有限公司 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，特制定本规则。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 董事会议事规则 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。 （四）明确和具体的提 ...

浙江天台祥和实业股份有限公司 第二章 担保应履行的程序 第一节 担保的条件 第五条 公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，严格控制担保 风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。 第六条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和 风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； 对外担保制度 第一章 总 则 第一条 为加强浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为的 内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》 及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行 政法规和规范性文件及《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包 括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。 第三条 公司及控股子公司对外担保 ...

临时股东会相关 - 董事会收到提议10日内书面反馈[17] - 同意召开后5日内发通知[17] 独立董事相关 - 每年现场工作不少于15日[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 董事会专门委员会相关 - 开会原则上提前三日提供资料[23] - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[23] 资料保存相关 - 公司及独立董事保存资料至少10年[24]

浙江天台祥和实业股份有限公司 防止大股东及其他关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称"公司"）与大 股东及其他关联方的资金往来，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员 会公告〔2022〕26号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江天台祥和实 业股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 本制度适用于公司与公司大股东及其他关联方之间的资金往来管 理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及其他关联方 与公司纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 本制度所称"关联方"，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《企 业会计准则第36号--关联方披露》所界定的关联方。 第三条 本制度所称"占用上市公司资金"（以下称"资金占用"），包括： 经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指：公司大股东及其他关联方通过采购、销售等生产 ...

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等6种情况，对外投资由股东会审议[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等6种情况，对外投资由董事会审议[16] - 其余对外投资由总经理及总经理办公会批准或授权批准[19] 投资相关部门职责 - 董事会战略委员会研究评估重大投资项目并监督执行[7] - 投资法务中心负责对外投资前期调研及后续管理[8] - 财务管理中心负责对外投资财务管理及控股子公司经营分析监督[8] - 审计部负责项目及对外投资审计[9] 投资流程与管理 - 长期投资由投资法务中心论证报告，短期投资由投资法务中心和财务管理中心提建议[21] - 重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析[22] - 证券等投资需事先提交相关决策部门审批[19] - 委托理财选合格机构签合同，财务管理中心专人跟踪资金[20] 投资处置 - 符合特定情况公司可收回或转让对外投资[26][27] - 处置对外投资前需分析论证并提交书面报告，审批权限与投资相同[28] 投资核算与审计 - 财务管理中心对对外投资会计核算应符合规定并完整记录[31] - 内审部对被投资单位定期或专项审计并提整改建议[32] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[34]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，相关情形发生之日起2个月内召开[3] 提议召开临时股东会反馈时间 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更提议需征得其同意[8] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，变更需征得股东同意[9] 股东会召集及提案相关 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10％[10] - 单独或合计持有公司1％以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 股东会通知及时间间隔 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] 股东会延期、取消及投票相关 - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日说明原因[17] - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] 股东表决权及投票权征集 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[26] 股东会选举及记录保存 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[27] - 会议记录保存期限不少于10年[30] 股利派发及股份回购 - 公司完成股利（或股份）派发须在股东会对利润分配方案作出决议后或董事会制定具体方案后两个月内[30] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[31] 股东会决议相关 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[33] - 决议效力等事项有争议应及时起诉，判决或裁定前相关方应执行决议[35] 信息披露及规则相关 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并说明影响，生效后积极配合执行[35] - 涉及更正前期事项公司应及时处理并履行信息披露义务[35] - 公告、通知或补充通知指公司在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息[37] - 补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊上公告[38] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[38] - 规则由董事会负责解释[39] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施[39] - 董事会可根据规定和公司情况修订规则并报股东会批准后生效[39]

浙江天台祥和实业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称公司）选聘（含续聘、 改聘）对公司进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规，以及《浙江天台祥和实业股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司选聘（含续聘、改聘）对公司进行会计报表审计等业务的会计师事务 所（下称会计师事务所），需遵照本制度的规定。 第三条 公司选聘会计师事务所时，应经董事会和股东会审议。提交董事会审议前， 应经审计委员会全体成员过半数同意。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有国家行业主管部门和中国证券监督管理 委员会规定的证券期货相关业务资格，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）具有独立的主体资格； （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； 第 1 页 共 5 页 （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议 ...

股份回购与注销 - 2024年决定回购股份，2025年4月28日提前终止，回购8,962,847股[2] - 2025年4月8日决定回购注销部分限制性股票[3] - 2025年4月28日决定回购注销退休离职激励对象限制性股票[4] - 本次应注销股份合计10,947,240股[4] 股本与注册资本变更 - 股份注销后总股本减至332,800,046股，注册资本变更为332,800,046元[4] 债权人权益 - 债权人45日内有权要求清偿债务或提供担保[5] - 债权申报时间为45日内工作日9:00 - 17:00[8] - 申报地址在浙江省台州市天台县[8] - 联系人是董事会办公室，电话0576 - 83966128[9] - 申报邮箱为ttxhsy@ttxh.com.cn[9]

股份变动 - 2025年4月28日提前终止回购方案，回购8,962,847股用于减资[2] - 回购注销2022年限制性股票激励计划部分股票1,980,193股[4] - 回购注销退休离职激励对象股票4,200股[4] - 本次应注销股份合计10,947,240股[4] - 股份注销后总股本减至332,800,046股[4] - 股份注销后注册资本变更为332,800,046元[4] 业务与制度调整 - 拟增加智能无人飞行器制造、销售等经营范围[5] - 不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[8] - 拟全面修订《公司章程》[9] 公司治理 - 董事会、1％以上股东可提名董事候选人[12] - 董事会由9名董事组成，含3名独董、1名职工代表董事[12] - 董事会设正副董事长各1人，半数以上选举产生[12] 流程安排 - 议案需提交股东大会审议批准[13] - 提请授权董事会办理工商手续等事宜[13]