监事会会议召开情况 - 第二届监事会第四次会议于2025年8月29日在公司会议室召开 采用现场结合通讯表决方式[1] - 会议应出席监事3名 实际出席3名 其中1名以通讯方式出席[1] - 会议通知和材料已于2025年8月24日通过书面文件等形式发出[1] 募集资金使用安排 - 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 置换时间距募集资金到账未超过6个月[1] - 使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高流动性好低风险的保本型理财产品[2] - 使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换[3] 资金管理优化措施 - 通过现金管理提高募集资金及自有资金使用效率 不影响募投项目实施计划[2] - 优化募投项目款项支付方式 有利于提高资金使用效率并降低财务成本[3] - 相关操作均制定相应流程 符合上市公司募集资金监管规则要求[1][2][3] 决议表决结果 - 三项议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票[2][3] - 具体公告内容可查阅上海证券交易所网站披露的2025-003至005号公告[2][3]

核心观点 - 公司计划使用不超过人民币2.60亿元闲置募集资金和不超过人民币14.00亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品 以提高资金使用效率并实现现金保值增值 [1][3][4] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票4,001.00万股 每股发行价格为人民币23.60元 募集资金总额为人民币9.44亿元 扣除发行费用后募集资金净额为人民币8.56亿元 其中超募资金为人民币0.66亿元 [2] - 募集资金已全部到位 并由容诚会计师事务所出具验资报告 [2] - 公司已对募集资金进行专户存储 并签订三方监管协议 [3] 募集资金投资项目 - 募集资金净额将用于主营业务相关项目 包括年产17万吨低熔点聚酯纤维项目（拟投入募集资金人民币7.90亿元）、1万吨高弹力低熔点纤维项目（拟投入募集资金人民币10,135.00万元）、再生短纤研发中心（拟投入募集资金人民币10,135.00万元）和低熔点纤维研发中心（拟投入募集资金人民币10,865.00万元） [3] - 项目投资总额为人民币11.45亿元 拟投入募集资金总额为人民币7.90亿元 [3] 现金管理基本情况 - 投资目的为提高资金使用效率 实现现金保值增值 并确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营 [3][4] - 投资额度为不超过人民币2.60亿元闲置募集资金和不超过人民币14.00亿元闲置自有资金 有效期自董事会审议通过之日起12个月内 资金可循环滚动使用 [1][4] - 投资品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品 包括结构性存款、协定存款、通知存款、大额存单、收益凭证等 产品期限最长不超过12个月 [1][4] - 实施方式为公司董事会授权管理层行使投资决策权并签署合同 由财务部负责具体组织实施 [4] - 现金管理不构成关联交易 收益将按监管要求管理使用 [5] 审议程序 - 公司已于2025年8月29日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议 审议通过该议案 保荐机构出具无异议核查意见 该事项无需提交股东会审议 [2][7] - 监事会认为该举措有利于提高资金使用效率 且不影响募集资金投资项目实施计划 [7] - 保荐机构认为该事项履行了必要审批程序 符合相关法律法规规定 [7] 对公司日常经营的影响 - 该现金管理不会影响公司募集资金投资项目及正常生产经营活动 不存在变相改变募集资金用途的行为 通过适度现金管理可提高资金使用效率并获得一定投资收益 [6]

公司基本情况变更 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，注册资本由人民币360,000,000.00元变更为人民币400,010,000.00元 [1] - 公司类型由"股份有限公司（未上市、自然人投资或控股）"变更为"股份有限公司（已上市、自然人投资或控股）" [1] - 公司于2025年8月8日在上海证券交易所主板上市 [1] 监事会结构调整 - 公司取消监事会与监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及治理制度中的相关条款相应修订 [1] - 在股东会审议通过取消监事会事项前，第二届监事会将继续履行监督职能 [2] 公司章程修订内容 - 修订后章程明确股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [5] - 新增公司股份回购的六种法定情形，包括减少注册资本、员工持股计划、维护公司价值等 [6] - 明确公司持有本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [30] 公司治理制度更新 - 新增股东会决议不成立的情形认定条款，包括未召开会议、未进行表决等程序瑕疵 [10] - 修订股东诉讼权利条款，明确连续180日以上单独或合计持有1%股份股东的起诉权 [11] - 新增控股股东、实际控制人的九项义务规范，包括禁止资金占用、保证公司独立性等 [12] 股东会议事规则优化 - 明确股东会网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00，不得迟于会议当日上午9:30 [21] - 规定股东会审议影响中小投资者利益的事项时，需对中小投资者表决单独计票 [30] - 新增累积投票制适用条款，选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [32] 股份交易与质押规范 - 明确公司不接受本公司股份作为质押权的标的 [6] - 规定持有5%以上股份股东、董事、高管在6个月内反向交易所得收益归公司所有 [7] - 新增控股股东、实际控制人质押股份时的风险披露义务，需及时告知公司控制权稳定性影响 [12]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票获证监会批准，发行4001万股，每股发行价23.60元，募集资金总额9.44亿元，扣除发行费用后净额为8.56亿元，其中超募资金为6591.44万元 [1] - 募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所出具验资报告确认 [1] - 公司对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐机构签订三方监管协议 [2] 募集资金投资项目 - 募集资金净额将用于主营业务相关项目，包括年产17万吨低熔点聚酯纤维、1万吨高弹力低熔点纤维项目（投资总额未明确披露），再生短纤研发中心（投资额1.01亿元），低熔点纤维研发中心（投资额1.09亿元） [2][3] - 项目总投资额为11.45亿元，其中拟投入募集资金7.90亿元 [3] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年8月1日，公司以自筹资金预先投入募投项目5.93亿元，其中年产17万吨低熔点聚酯纤维、1万吨高弹力低熔点纤维项目投入5.80亿元，再生短纤研发中心投入1137.94万元，低熔点纤维研发中心投入153.29万元 [3][4] - 公司以自筹资金预先支付发行费用1041.51万元（不含增值税），拟全部用募集资金置换 [5] 资金置换程序及合规性 - 公司董事会、监事会于2025年8月29日审议通过募集资金置换议案，同意置换总额6.03亿元（含募投项目5.93亿元及发行费用1041.51万元） [5] - 置换时间距募集资金到账未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求 [5][6] - 容诚会计师事务所出具鉴证报告，确认自筹资金预先投入情况符合监管规定 [6] - 保荐机构对置换事项无异议，认为程序合规且未损害股东利益 [6][7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股股票4,001万股 每股发行价格为23.60元 募集资金总额为9.44亿元[1] - 扣除发行费用（不含税）8,832万元后 募集资金净额为8.56亿元 其中超募资金为6,591万元[1] - 募集资金已全部到位 并由容诚会计师事务所出具验资报告[1] 募集资金投资项目 - 募集资金净额将用于主营业务相关项目 包括年产17万吨低熔点聚酯纤维、1万吨高弹力低熔点纤维项目[2][3] - 项目投资总额为11.45亿元 拟投入募集资金7.90亿元[3] - 另设立再生短纤研发中心（投资额1.01亿元）和低熔点纤维研发中心（投资额1.09亿元）[3] 支付方式调整原因 - 人员薪酬支付需通过基本存款账户或一般存款账户办理 不符合募集资金专户直接支付要求[3] - 社保费用及税费缴纳通过银行托收方式进行 员工住房公积金需由公司账户统一划转[4][5] - 差旅费等零星小额开支从专户支付便利性较低 影响经营管理效率[5] - 使用自有资金及银行承兑汇票支付可加快票据周转速度 提高资金使用效率 降低财务成本[5] 操作流程 - 经办部门提出付款申请 经审批后以自有资金或银行承兑汇票先行支付[5] - 财务部按月建立支付明细台账及汇总表[6] - 按月统计未置换款项 经审批后从募集资金专户等额转入自有资金账户[6] - 保荐机构有权通过现场核查或书面问询方式行使监管权[6] 审议程序与专项意见 - 第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过该议案[7] - 监事会认为该事项履行了必要决策程序 有利于提高资金使用效率且不改变募集资金投向[7][8] - 保荐机构中信建投证券出具无异议核查意见 认为符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求[8]

上市与注册资本变更 - 2025年5月28日公司获证监会同意首次公开发行股票注册批复[1] - 公司首次公开发行A股4001.00万股，注册资本由3.6亿元变更为4.0001亿元[1] - 2025年8月8日公司在上海证券交易所主板上市[2] 公司治理制度修订 - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[4] - 公司对《公司章程》进行系统性修订，尚需股东会审议[5] - 公司修订和新增部分治理制度，部分需股东会审议通过后生效[6][7] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[10] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[17] - 股东有权在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销有瑕疵的决议[17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[21] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，2个月内召开临时股东会[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[21] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，至少有1位会计专业独立董事[40] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权，其中第（一）至第（十一）项具体职权应当由董事会集体行使[40][41] - 董事会应确定对外投资等事项的权限，建立审查和决策程序，重大投资项目应组织评审并报股东会批准[41] 独立董事相关规定 - 公司董事会中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士[35] - 独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼任[35] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[37] 专门委员会相关规定 - 董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[112] - 战略委员会负责对公司长期发展规划、经营战略、重大投资融资等事项研究并提出建议[113] - 审计委员会成员为3名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，召集人由独立董事中会计专业人士担任[116] 利润分配与公积金 - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[52] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[52] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配，章程另有规定除外[52] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[55] - 公司作出合并决议后10日内通知债权人，30日内公告[55] - 公司清算结束后清算组应制作报告报确认并申请注销登记[58]

募集资金 - 公司获准发行4001.00万股股票，募资总额9.44236亿元，净额8.5591441132亿元，超募6591.441132万元[5] 项目投资 - 年产17万吨低熔点聚酯纤维等项目拟投募资5.8亿元[7] - 研发中心建设项目拟投募资2.1亿元[7] 现金管理 - 公司拟用不超2.60亿元闲置募资和不超14.00亿元闲置自有资金买保本理财[3][10] - 现金管理额度有效期自2025年8月29日起12个月[10] - 单个理财产品期限不超12个月，资金可循环使用[10]

募集资金情况 - 公司获准发行4001.00万股，每股发行价23.60元，募集资金总额9.44236亿元，净额8.5591441132亿元，超募6591.441132万元[3] - 募投项目投资总额11.45315亿元，拟投入募集资金7.9亿元[6] 资金置换情况 - 截至2025年8月1日，拟置换预先投入募投项目自筹资金5.9291228362亿元[7] - 本次使用募集资金置换自筹资金共计6.0332738737亿元，置换距到账未超6个月[2] 费用情况 - 募集资金发行费用合计8832.158868万元，已用自筹资金支付1041.510375万元[10] - 包含承销及保荐、审计及验资、律师、发行登记及手续费等费用[11] 审议情况 - 2025年8月29日董事会、监事会审议通过置换议案，无需股东会[12] - 监事会、会计师、保荐机构认为置换合规，保荐机构无异议[13][15][16]

募资情况 - 公司获准发行4001.00万股，每股发行价23.60元，募资9.44236亿元[2] - 扣除费用后，募资净额8.5591441132亿元，超募6591.441132万元[3] 募投项目 - 年产17万吨低熔点聚酯纤维等项目拟投募资5.8亿元[5] - 研发中心建设项目拟投募资7900万元[5] 资金支付 - 公司将用自有资金付募投项目款，再以募资置换[2] - 监事会和保荐机构均同意该议案[13][14]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会9月19日9点在扬州公司会议室召开[4] - 网络投票9月19日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[5][6] - 本次股东会审议变更注册资本等议案[8] 股权及登记 - 股权登记日为2025年9月12日，A股代码603406，简称天富龙[15] - 会议登记9月16日9:00 - 11:00、13:00 - 15:00，有多种登记方式[21] - 异地股东登记截止9月16日15:00[19] 其他 - 特别决议议案为议案1[12] - 联系人陈雪，有电话、传真、邮箱信息[22] - 公告2025年8月30日发布[21]