国浩律师(上海)事务所 关于福建项点软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致:福建顶点软件股份有限公司 福建项点软件股份有限公司(以下简称"公司")2023年第二次临时股东大会 (以下或称"本次股东大会")于 2023年12月19日召开,国浩律师(上海)事务 所(以下简称"本所")接受公司的委托,指派律师(以下简称"本所律师")出 席会议,并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《福建项点软件股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")出具本法律意见书。 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年第二次临时股东大会的必备文 件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断,并据此 出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司关于召开本次股东大会的通知,已由董事会于 2023年11月 30日 ...

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2023-062 福建顶点软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 14 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 89,494,075 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 52.2754 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长严孟宇先生因公出差，授权委托副 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 19 日 (二) 股东大会召开的地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 G 区 8-9 号楼顶点金融科技中心会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 董事长赵伟先 ...

2023 年第二次临时股东大会会议资料 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 福建顶点软件股份有限公司 Fujian Apex Software Co., Ltd. | 2023 年第二次临时股东大会须知 2 | | --- | | 2023 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | 议案一 关于修订《公司章程》的议案 4 | | 议案二 《关于修订部分公司制度的议案》 8 | 2023 年第二次临时股东大会会议资料 2023 年第二次临时股东大会须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他 有关人员严格遵守： 一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大 会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席 股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。 三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写 登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。 四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会 ...

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2023-061 福建顶点软件股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （一）股权激励计划方案及履行的程序 1、2021年10月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第八届监事会第三次会议审议通过 了相关议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计 划"）的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。 2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月19日至2021年 10月29日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。 公示期满后，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分 ...

制度修订 - 2023年11月29日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[3] - 2023年11月29日审议通过《关于修订部分公司制度的议案》[8] - 修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议[8] 提名规则 - 3%以上股份股东、董事会可提非独立董事候选人议案[4] - 1%以上股份股东等可提独立董事候选人议案[4] - 投资者保护机构可公开请求代行提名独立董事权利[4] - 3%以上股份股东、监事会可提非职工代表监事候选人议案[4] 董事规定 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[5] - 兼任高管和职工代表董事不超董事总数1/2[5] 董事会职责 - 负责召集股东大会并报告工作[5] - 执行股东大会决议[5] - 决定公司经营计划和投资方案[5] 审计委员会 - 调整审计委员会成员，任期至第八届董事会届满[9] - 调整后成员为张梅、苏小榕、郑相涵[9]

新策略 - 独立董事拟将增加2023年度日常关联交易预计额度议案提交董事会审议[1] - 拟增加关联交易符合法规和章程规定[1] - 关联交易符合经营需要，公平合理且无损中小股东利益[1] 人员信息 - 独立董事为苏小榕、郑相涵、张梅[3][4]

限制性股票授予情况 - 2021年首次实际授予限制性股票267.30万股[11] - 2022年预留实际授予限制性股票54.00万股[12] 限制性股票回购注销情况 - 2022年回购注销184,000股限制性股票[12] - 2023年7月4日回购注销62,250股[13] - 2023年11月23日回购注销20,250股[14] 限制性股票解除限售情况 - 2022年12月15日首次授予部分第一个解除限售期解除，上市流通618,000股[13] - 首次授予部分第二个限售期2023年12月13日届满，解除限售比例25%[15] - 本次可解除限售激励对象360人[18] - 本次可解除限售限制性股票592,500股，占公司股份总数0.346%[18] 业绩情况 - 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率76.86%，达业绩考核目标[16] 激励对象情况 - 23名激励对象离职，20名75,500股已完成回购注销，3名18,000股未办理[16] - 财务总监董凤良获授24,000股，本次可解除限售6,000股，比例25%[18] - 359名中层管理人员等获授2,346,000股，本次可解除限售586,500股，比例25%[18]

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2023-056 福建顶点软件股份有限公司 第八届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、监事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解 除限售期解除限售条件成就的议案》 根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首 次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主 体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解 除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。 因此，同意公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解 除限售的事项。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （二） 审议通过《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》 公司新增的关联交易预计 ...

国浩律师（上海）事务所 关于福建顶点软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 | | | | 释 义 | | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一节 | 引言 | | 4 | | 第二节 | 正文 | | 5 | | | | 一、本次解除限售的条件成就情况 5 | | | | | 二、本次解除限售的批准和授权 8 | | | | | 三、本次解除限售的激励对象及数量 9 | | | | 四、结论意见 | 9 | | | 第三节 | 签署页 | 11 | | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 ...

| 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和下设机构 | 1 | | 第三章 | 董事会的职权 | 3 | | 第四章 | 董事会的权限 | 4 | | 第五章 | 董事会的授权 | 5 | | 第六章 | 董事会会议制度 | 6 | | 第七章 | 董事会秘书 | 12 | | 第八章 | 附 则 | 14 | 福建顶点软件股份有限公司 董事会议事规则 福建顶点软件股份有限公司 董事会议事规则 2023 年 11 月 第一章 总 则 第二章 董事会的组成和下设机构 1 第一条 为了进一步规范福建顶点软件股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等法律法规、规范性文件及《福建顶点软件股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经 ...