广西柳药集团股份有限公司 选聘会计师事务所管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的相关行为，提高审计工作和财务信息质量， 切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东 会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的开展证券期 货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章 ...

员工持股计划基本信息 - 受让价格为9.06元/股[14] - 拟持股票不超177.00万股，占2025年8月28日股本总额0.45%[15] - 全部有效计划持股累计不超股本总额10%，单个员工不超1%[15] - 存续期不超36个月[17] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹及其他合法方式[10] - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股[13] - 参加对象为公司（含子公司）董事（不含独董）、高管、核心骨干[8] 解锁安排与考核指标 - 首次受让分2期解锁，锁定期12个月、24个月，每期解锁50%[18][19] - 2025 - 2026年分年度考核，第一个解锁期归母净利润增长率目标值6%、触发值3%，经营现金流净额/归母净利润目标值100%、触发值85%[20] - 第二个解锁期归母净利润增长率目标值12%、触发值9%，经营现金流净额/归母净利润目标值100%、触发值90%[20] 管理与决策机制 - 由公司自行或委托机构管理，最高权力机构为持有人会议[28] - 管理委员会至少3名委员，设主任1人，任期为存续期[37] - 持有人会议提前3日通知，紧急可口头；单独或合计持30%以上份额可提临时提案[32][36] - 管理委员会会议过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[44] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议2/3（含）以上份额同意并董事会审议通过[49] 权益处理与其他规定 - 存续期内持有人权益未经同意不得退出、转让等[52] - 特定情形管理委员会可收回未解锁权益[52] - 部分情形按出资金额与售出金额孰低值返还个人[53] - 持有人损害公司利益应返还全部收益并赔偿损失[53] - 解锁后离职2年内不得从事相同或类似工作，否则返还全部收益[56]

广西柳药集团股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为 标的证券的融资融券交易。 第四条 董事、高级管理人员所持股份变动的行为，应当遵守法律、法规、 规范性文件、《公司章程》以及本制度关于股份转让的限制性规定，不得通过 任何方式或者安排规避前述规定。 董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、 变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 信息申报 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本 1 第一条 为规范对广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司""本公 司"）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、 ...

广西柳药集团股份有限公司 第二条 公司董事会是内幕信息管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责组织、协调公司内 幕信息管理的具体工作、办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司 证券投资部为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门，协助董事会秘书具体 负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作。 董事会审计委员会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子（分）公司、参股公 司的主要负责人及相关人员应当做好内幕信息的保密工作，积极配合做好内幕信 息管理、重大信息内部报告及对外报送、知情人登记备案工作。 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情 人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不 得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第四条 本制度适用于公司及其各部门、各子（分）公司和公司能够对其实 施重大影响的参股公司。 1 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广西柳药集团股份有限 ...

广西柳药集团股份有限公司 股东会议事规则 (2025 年 8 月修订) 第一章 总 则 第一条 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东会规则》 《上市公司治理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性 文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关 规定，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东 ...

（2025 年 8 月修订） 广西柳药集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，促进公司规范运作，规范独立董事行为，维护公司整体利益，保障全 体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件及《广西柳药集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体 ...

广西柳药集团股份有限公司 章 程 $$\Xi{\bf O}\,{\bf\underline{{{=}}}}\,\Xi{\bf\#}/\backslash\,\Xi$$ 第三条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1187 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 28,125,000 股，于 2014 年 12 月 4 日在上海证券交易所（以下简称"证券交易所"）上市。 | ਮ | | --- | | | | 广西柳药集团股份有限公司章程（2025 年 8 月修订） 广西柳药集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区商务厅《关于同意广西柳州医药有限责任公司变更为 股份制企业的批复》（桂商资函[2011]18 号）批准，在原 ...

广西柳药集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职管理，确保公司治理的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件及 《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管 理人员因主动辞职、任期届满、被解除职务以及其他导致其实际离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高 级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任 的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞 职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动 合同规定。 第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但相关法规另有 规定的除外： （一）董事任期 ...

广西柳药集团股份有限公司 信息披露管理制度 (2025年8月修订) 第一章 总 则 第二条 本制度所称信息披露，是指当公司在经营运作中发生或即将发生可能对 公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求或公 司主动披露的信息时，根据相关法律、法规及规范性文件等规定，在规定时间内通 过规定的媒体，以规定的方式向社会公众进行公布，并及时报送证券监管部门备案。 第三条 本制度适用于如下人员、机构等信息披露义务人： （一）公司董事、董事会； （二）公司董事会秘书、证券投资部； （三）公司其他高级管理人员； （三）公司各部门、各子（分）公司及参股公司及其主要负责人； （四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东； （五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门； （六）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定的其他承担信息披露义务的主体。 第一条 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行 为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露质量，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） ...

广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法 广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步建立、健全公司 长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心 骨干的积极性，有效提升公司的核心竞争力与可持续发展能力，将股东利益、公 司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 确保公司经营目标和发展战略的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益 与贡献对等的原则，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司 2025 年股票期权 激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划"） 为保证本激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障本 激励计划的公平性、有效性，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 （一）战略导向，目标分解。根据业务和职能分类将公司战略目标和年度重 点工作逐层分解到各业务板块、具体子公司和业务单元，强化目标责任管理，并 贯穿于生产经营管理全过程，推动公 ...