回购计划 - 公司拟以集中竞价交易方式回购部分A股股份 [1] - 回购金额不低于1亿元不超过2亿元 [1] - 资金来源为公司自有资金和自筹资金 [1] 回购细节 - 回购价格不超过25.7元/股 [1] - 预计回购数量为389.11万股至778.21万股 [1] - 回购股份占总股本比例为0.98%至1.96% [1] 回购用途 - 回购股份拟用于股权激励及/或员工持股计划 [1] - 若3年内未实施上述用途将注销未使用股份 [1]

公司股权激励计划终止及回购注销 - 公司决定终止2023年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票 总数量为1,695,050股 占计划尚未解除限售股票的100% [16][21] - 终止原因为宏观经济状况、市场环境及行业政策发生较大变化 公司预计无法达成剩余年度业绩考核指标 继续实施难以达到预期激励效果 [16][20] - 回购价格为经调整后的授予价格10.22元/股 回购资金总额为17,323,411元 全部以自有资金支付 [20][21] 回购注销具体实施情况 - 本次回购涉及182名激励对象 包括1名因离职不符合条件的个人（3,000股）及181名因计划终止需回购的激励对象（1,692,050股） [16][19][21] - 公司已履行债权人通知程序 债权申报期间为2025年5月20日至7月3日 未收到任何债权人异议或清偿要求 [17][23] - 计划于2025年7月18日完成股份注销登记 完成后公司总股本将从398,863,908股减少至397,168,858股 [21][24] 股权激励计划历史执行情况 - 2023年限制性股票激励计划于2023年7月24日经股东大会批准 首次授予132名激励对象199.55万股 授予价格10.82元/股 [5][7] - 期间因激励对象离职、失职等原因 已分四次累计回购注销155,000股限制性股票 [9][10][13][15] - 2024年6月14日授予58名激励对象预留部分42.07万股 授予价格因权益分派调整为10.22元/股 [11][12]

回购注销原因 - 因1名预留授予激励对象离职 回购注销其持有的3,000股限制性股票 [1] - 因公司决定终止2023年限制性股票激励计划 回购注销181名激励对象持有的1,692,050股限制性股票 [1] - 合计回购注销1,695,050股限制性股票 涉及182名激励对象 [1][4] 决策程序与时间安排 - 公司于2025年4月28日召开董事会和监事会 于2025年5月19日召开临时股东大会审议通过终止激励计划及回购注销事项 [1] - 已完成债权人通知程序 未收到债权人异议或清偿要求 [2] - 计划于2025年7月18日完成股份注销登记 [4] 股份结构变动 - 回购注销前公司总股本为398,863,908股 [5] - 回购注销后总股本减少至397,168,858股 变动比例为-0.43% [5] - 股份结构变动以中国结算上海分公司最终登记为准 [5] 合规性说明 - 广东华商律师事务所出具法律意见书 确认回购注销程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等规定 [6][7] - 公司承诺回购注销信息真实准确 若产生纠纷将自行承担法律责任 [5]

回购注销情况 - 因1名激励对象离职和终止激励计划，回购注销1695050股限制性股票[3] - 涉及182人，完成后剩余股权激励限制性股票为0股[10] 时间安排 - 已开设回购专用证券账户，预计2025年7月18日完成注销[11] 股本变动 - 回购注销后总股本由398863908股变为397168858股[12] 决策程序 - 2025年4月28日开董事会和监事会会议，5月19日股东大会通过议案[5] 合规说明 - 董事会称决策程序和信息披露合规，无损害权益情形[15]

激励计划进程 - 2023年6月27日审议通过激励计划相关议案[14] - 2023年7月6 - 17日公示首次授予激励对象名单[14] - 2023年7月24日股东大会审议通过激励计划相关议案[16] - 2024年6月14日授予42.07万股预留限制性股票[23] - 2025年5月19日股东大会审议通过终止激励计划及回购注销议案[32] 股票数量调整 - 2023年8月28日首次授予人数调为132名，股票数量调整[18] - 2024年1月18日决定回购注销35,000股限制性股票[20] - 2024年5月17日决定回购注销5,000股限制性股票[21] - 2024年10月18日决定回购注销135,000股限制性股票[27] - 2025年4月28日拟回购注销1,692,050股限制性股票[30] 价格调整 - 2023年8月28日授予价格为10.82元/股[18] - 2024年6月14日授予价格调为10.22元/股[23] 其他 - 终止激励计划原因是预计无法达成剩余年度业绩考核指标[36] - 回购注销后总股本将由398,863,908股变更为397,168,858股[38] - 回购资金以自有资金支付[35][37] - 回购注销不影响日常生产经营和财务状况[38] - 尚需办理股份注销登记等事项并履行信息披露义务[44]

担保情况 - 2025年6月公司及下属控股子公司新增担保23214.17万元，解除担保22500万元[6] - 公司为广西柳药集团等多家子公司提供担保，各公司实际担保余额不等[3][4] - 截至公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额265520.67万元，占最近一期经审计净资产的比例为34.83%[5] - 公司2025年度综合授信额度内担保总额度不超过70亿元[9] 股东持股 - 柳药集团主要股东朱朝阳持股25.33%[11] - 公司主要股东为公司和广西医科大学资产经营有限公司，持股比例分别为53%和47%，注册资本1980万元[13] 业绩数据 - 2025年1 - 3月公司资产总额301749.61万元等多项财务数据，与2024年有对比[13] - 各子公司2025年1 - 3月及2024年资产、负债、营收、净利润等数据有披露[14][15][16][18][19] 其他信息 - 担保方式为连带责任保证，期限三年，担保金额合计23214.17万元[20] - 公司于2025年3月26日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过担保额度预计议案[21] - 公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保情况，无逾期担保[22]

可转债转股情况 - 截至2025年6月30日累计转股金额为321000元占发行总量的00400%累计转股数量为13180股占转股前公司股份总额的00036% [1][2] - 尚未转股的可转债金额为801879000元占发行总量的999600% [1][2] - 2025年4月1日至6月30日期间转股金额为321000元 [2] 可转债发行与调整 - 公司于2020年1月16日公开发行80220万张可转债每张面值100元发行总额8022000万元期限6年 [1] - 初始转股价格为3494元/股后因权益分派及定向增发调整为2118元/股 [2] - 转股期为2020年7月22日至2026年1月15日 [2] 股本变动 - 2025年3月31日至6月30日无限售流通股增加47股有限售流通股无变动总股本从398863861股增至398863908股 [3]

可转债情况 - 2020年1月16日发行802.20万张可转换公司债券，总额80,220.00万元[3] - “柳药转债”初始转股价34.94元/股，后调为21.18元/股[3][4] - 转股期为2020年7月22日至2026年1月15日[5] - 2025年4 - 6月转股金额1,000元，转股数量47股[5] - 截至2025年6月30日，累计321,000元转股，占总量0.0400%[2][5] - 截至2025年6月30日，累计转股13,180股，占转股前总额0.0036%[2][5] - 截至2025年6月30日，未转股金额801,879,000元，占总量99.9600%[2][5] 股份情况 - 2025年3 - 6月，无限售流通股从397,168,811股变为397,168,858股[6] - 2025年3 - 6月，有限售流通股1,695,050股不变[6] - 2025年3 - 6月，公司股份总数从398,863,861股变为398,863,908股[6]

担保数据 - 2025年5月新增担保42,596.70万元，解除36,816.91万元[2] - 截至2025年5月31日，实际担保余额199,275.66万元[2] - 2025年度担保总额度不超70亿元[7] - 南宁柳药预计300,000.00万元，已提供161,285.67万元[8] - 桂中大药房预计90,000.00万元，已提供35,000.00万元[8] - 万通制药预计15,000.00万元，已提供2,990.00万元[8] - 公司对下属担保余额249,275.66万元，占净资产31.54%[15] 子公司业绩 - 2025年1 - 3月南宁柳药资产301,749.61万元，负债264,868.19万元[9] - 2025年1 - 3月桂中大药房营收79,539.44万元，净利润3,978.31万元[9] - 2025年1 - 3月万通制药营收5,232.88万元，净利润2,046.16万元[10] 担保情况 - 担保方式为连带责任保证，期限三年[12] - 截至2025年5月31日无对外担保[15] - 无为控股股东等提供担保及逾期担保情况[15]

公司信息 - 成立于1981年12月23日，营业期限长期[4][5] 资本变更 - 2025年4月18日股东大会通过变更注册资本等议案[3] - 完成工商变更登记，注册资本为398863861元[4] 经营范围 - 许可项目含药品、第三类医疗器械经营等[5] - 一般项目含第一类医疗器械销售等[6]