交易基本信息 - 上市公司为华达汽车科技股份有限公司，标的公司为江苏恒义工业技术有限公司[17] - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为59,400.00万元[21] - 募集配套资金金额不超过29700万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用[28] 业绩数据 - 2023 - 2021年上市公司总资产分别为675609.66万元、639511.49万元、565051.38万元[152] - 2023 - 2021年上市公司营业收入分别为536888.80万元、516260.96万元、471657.71万元[154] - 2023 - 2021年上市公司净利润分别为37316.95万元、26107.25万元、36561.12万元[154] - 标的公司2022年度和2023年度分别实现营业收入114,332.77万元和177,698.40万元[74] - 标的公司报告期内主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%[76] 未来展望 - 业绩承诺期为2024 - 2026年，标的公司各年度净利润分别不低于11000万元、12500万元和14500万元[57] 市场扩张和并购 - 上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持标的公司合计10.20%股权，交易完成后标的公司将成全资子公司[31] 交易相关安排 - 发行股份购买资产股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格14.99元/股[26] - 发行数量为19,813,207股，占发行后上市公司总股本的比例为4.32%（不考虑配套融资）[26] - 交易对方取得的上市公司股份按业绩承诺完成比例逐年解锁[105] 风险提示 - 本次交易需经股东大会、上交所、中国证监会批准，存在审批风险[70] - 标的公司受多因素影响，存在业绩承诺无法实现风险[71] - 上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，但存在未能实施或融资金额低于预期的风险[72]

核查信息 - 核查期间为2023年6月19日至2024年4月29日[4] - 核查范围包括七类主体[6] 人员交易 - 葛嘉程等多人在核查期买卖股票，最终股份余额为0股[7][8][11][12][14] - 相关人员称是个人财务投资，无内幕交易，收益已上交[8][9][11][14][16] 核查结论 - 相关人员买卖不构成内幕交易，不影响本次交易[16] 其他 - 专项核查意见仅供本次交易，律所担责[4] - 专项核查意见日期为2024年6月7日[19]

交易进展 - 2024年4月26日，华达科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过多项与本次交易有关的议案[6] - 2024年6月7日，华达科技召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过相关交易草案修订稿等议案[6] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议、上交所审核、中国证监会注册及其他批准[7][28] 资产情况 - 截至2023年12月31日，江苏恒义及其控股子公司有5处土地使用权、13处自有房产[9] - 截至2023年12月31日，江苏恒义及其控股子公司向第三方承租14处主要房产[10] - 截至补充法律意见书出具日，部分租赁房产出租方未提供产权证书[10] - 截至2023年12月31日，江苏恒义合并报表流动负债主要为应付账款等，非流动负债主要为长期借款等[21] - 截至2023年12月31日，江苏恒义及其控股子公司无对外及违规担保[22] - 截至2023年12月31日，除部分抵押质押外，江苏恒义及其控股子公司主要资产无其他权利限制[23] 知识产权 - 2023年11月1日至12月31日，江苏恒义2项注册商标有效期届满未续展[17] - 2023年11月1日至12月31日，江苏恒义及其控股子公司新增6项获授予专利权的专利[19] - 2023年11月1日至12月31日，江苏恒义及其控股子公司软件著作权未变化[20] 行政处罚 - 2023年11月1日至12月31日，宁德恒义新增1项行政处罚，被罚款45,000元[25] - 2024年5月16日，宁德恒义已履行罚款义务并纠正违规行为[26] 土地房产信息 - 恒义有限、江苏恒义、恒义轻合金拥有不同面积和终止日期的工业用地[32] - 恒义有限、江苏恒义有多套不同建筑面积的房产[32][33] - 江苏恒义及各子公司有多笔不同面积、租金和租赁期的租赁物业[35]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司44%股权并募集配套资金[1] 信息披露 - 2024年4月30日公司披露相关交易草案文件[1] - 2024年6月8日发布公告[6] 文件修订 - 完成以2023年12月31日为审计基准日的加期审计文件更新补充工作[2] - 对重组报告书部分内容进行修订，包括释义、重大事项提示等章节[2][3] - 修订重大风险提示章节，更新财务数据并增加标的公司相关风险提示[3] - 修订交易主要合同章节，修正现金对价支付安排的触发条件[3] - 附件一删除标的公司已到期未续展的2个商标[3] - 附件二更新截至2023年12月31日标的公司及其子公司的专利情况[3] - 对重组报告书全文进行梳理和自查，完善少许表述[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司44.00%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司对本次交易相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记及自查[2] 交易核查 - 自查期间为2023年6月19日 - 2024年4月29日[3] - 交易核查对象包括上市公司及相关人员等[3] 人员股票交易 - 葛嘉程等相关人员在自查期有股票买卖，余额为0股[4][6][10][11][13] - 相关人员声明买卖与交易无关且无内幕交易[6][7][9][11][14] 核查结论 - 独立财务顾问未发现内幕交易直接证据，不构成法律障碍[17] - 法律顾问认为不构成内幕交易，不构成法律障碍[18]

市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏恒义工业技术有限公司44.00%股权并募集配套资金[1] 交易核查 - 自查期间为2023年6月19日 - 2024年4月29日[1] - 交易核查对象包括上市公司相关人员等[2] 人员股票交易 - 葛嘉程2023年7 - 12月买卖2700股[4] - 刘哲2023年7 - 8月买卖3800股[7] - 陆新民2023年8月 - 2024年1月买卖1000股[9][11] - 韩儒怡2023年7月卖出1200股[12] 声明与结论 - 相关人员称买卖股票是个人行为，与交易无关[6][7][11][12] - 葛江宏等称不知情且无内幕交易[7][13] - 独立财务顾问未发现内幕交易直接证据，不构成法律障碍[14] - 自查范围内其他核查对象自查期无买卖股票情形[14]

业绩总结 - 2023年资产总计67.56亿元，较2022年增长5.29%[12] - 2023年营业总收入为53.69亿元，2022年度为51.63亿元[15] - 2023年净利润为3.73亿元，2022年度为2.61亿元[15] - 2023年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.80元，2022年度均为0.60元[15] - 2023年度营业利润为4.53亿元，2022年度为3.08亿元[15] 市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏恒义公司合计44.00%的股权，拟交易的权益价值为5.94亿元，股份和现金对价各占50%[18][19] - 公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持标的公司合计10.20%的股权[18] 财务数据 - 2023年末货币资金合计12.88亿元，期初为11.67亿元[143] - 2023年末应收票据合计5053.28万元，期初为3964.17万元[145] - 应收账款期末账面余额11.97亿元，期初11.73亿元；期末坏账准备8152.16万元，期初7489.90万元[148] - 应收款项融资中应收票据期末余额3.16亿元，期初2.16亿元[155] - 预付款项期末余额为5135.38万元，1年以内占比91.97%[158] - 其他应收款期末余额为2911.11万元，期初余额为2185.72万元[158] - 存货期末账面余额为13.19亿元，跌价准备为9592.98万元，账面价值为12.23亿元[162] - 合同资产期末账面余额为94.92万元，减值准备为19.66万元，账面价值为75.26万元[165] - 其他流动资产期末余额为5488.61万元，期初余额为6324.61万元[166] - 长期股权投资期末余额为2.37亿美元，期初余额为1.82亿美元[167] - 其他非流动金融资产期末余额为1.82亿美元，期初余额为1.26亿美元[168] - 投资性房地产期末账面价值为5825.82万美元，期初账面价值为6635.77万美元[169] - 固定资产期末余额为15.18亿美元，期初余额为14.16亿美元[170] - 在建工程期末余额为6278.21万美元，期初余额为7275.17万美元[172] - 使用权资产期末余额为1.20亿美元，期初余额为1.21亿美元[173] - 无形资产账面原值期末余额为3.16亿元，较期初增长约29.9%；账面价值期末余额为2.39亿元，较期初增长约35.9%[176][178] - 商誉账面原值期末余额为1.04亿元，减值准备期末余额为2786.72万元[178] - 长期待摊费用期末余额为2242.37万元，较期初下降约13.1%[179] - 未经抵销的递延所得税资产期末余额为7034.08万元，较期初下降约7.5%；递延所得税负债期末余额为6986.85万元，较期初增长约15.2%[180][182] - 未确认递延所得税资产期末余额为1319.58万元，较期初下降约9.6%[183] - 可抵扣亏损期末余额为9285.17万元，较期初增长约45.0%[183][184] - 其他非流动资产期末余额为8582.58万元，较期初增长约5.6%[185] - 短期借款期末余额为2.47亿元，较期初增长约33.5%[186][188] - 应付账款期末余额为16.22亿元，较期初下降约5.3%[190] - 预收租金期末余额为45.98万元，期初余额为35.26万元[191] - 合同负债中货款期末余额为4010.43万元，期初余额为5963.57万元[192] - 应付职工薪酬合计期末余额为7282.73万元[193] - 应交税费合计期末余额为4294.28万元，期初余额为4906.56万元[197] - 其他应付款期末余额为4.59亿元，期初余额为4.50亿元[200]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟[2] - 募集配套资金认购方为不超过35名符合条件的特定投资者[2] - 标的公司为江苏恒义工业技术有限公司，标的资产为其44.00%股权[13] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为59,400.00万元[17] 交易财务数据 - 以2023年10月31日为基准日，江苏恒义采用收益法评估结果为135,200.00万元，增值率为135.16%[19] - 经交易各方协议一致确定江苏恒义100%股权交易价格为135,000万元[19] - 公司收购江苏恒义44%股权，现金和股份支付各29700万元[1][28] - 发行股份购买资产数量为19813207股，占发行后总股本比例为4.32%（不考虑配套融资），发行价格不低于14.99元/股[22] - 募集配套资金不超过29700万元，用于支付交易现金对价及中介机构费用[24] 交易前后公司财务变化 - 交易前资产总额675609.66万元，负债总额300782.72万元，交易后负债总额变为344258.23万元[32] - 交易前归属于母公司所有者权益335438.52万元，交易后变为325723.92万元[32] - 交易前营业收入536888.80万元，净利润37316.95万元，交易后保持不变[32] - 交易前归属于母公司股东的净利润32457.55万元，交易后变为36494.60万元[32] - 交易前基本每股收益0.74元/股，交易后变为0.80元/股[32] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，标的公司各年度经审计净利润分别不低于1.1亿元、1.25亿元和1.45亿元[52] - 2024年度实际净利润小于承诺数额80%（不含）或2025年度小于85%（不含），交易对方当年度补偿[54] - 2024 - 2026年度累计实际净利润未达承诺数100%，交易对方按公式补偿[54] - 业绩承诺期届满后，标的资产期末减值额＞已补偿金额，补偿义务人另行补偿[57] 标的公司业绩 - 标的公司2022年度和2023年度营业收入分别为11.43亿元和17.77亿元[68] - 标的公司报告期主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%[70] - 标的公司报告期直接材料成本占主营业务成本的比重分别为72.24%和73.07%[72] - 标的公司报告期对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为85.67%和89.70%[73] - 标的公司报告期对上汽集团销售额占主营业务收入的比例分别为35.21%和29.26%[73] - 标的公司报告期各期末应收账款账面价值分别为4.52亿元和6.34亿元，占流动资产的比例分别为49.49%和49.36%[75] 交易相关程序与风险 - 本次交易预案和正式方案已通过公司董事会和监事会审议[34] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过、中国证监会注册及其他可能涉及的批准或核准[36] - 本次交易需上市公司股东大会、上交所、中国证监会批准，获批及时间不确定[64] - 上市公司拟募集配套资金，实施及金额存在不确定性[66] 交易目的与影响 - 本次交易目的包括强化新能源发展战略、提升优质资产控制力和增强公司盈利能力[80][82][83] - 公司持有标的公司45.80%股权，本次交易完成后将成全资子公司[83][85][86] - 本次交易不构成重大资产重组、关联交易和重组上市[115][117][118][119]

会议信息 - 公司第四届监事会第八次会议于2024年6月7日召开，通知6月1日发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过两项议案，均需经出席会议股东所持表决权三分之二以上表决通过[3][4] - 两议案具体内容详见2024年6月8日相关公告[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司44%股权并募集配套资金[2] 交易进展 - 2023年12月19日开市起停牌，26日开市起复牌[3][4] - 2024年1月9日收到《问询函》，19日披露回复公告[4][5] - 2024年4月26日审议通过交易草案等议案[5] - 公司陆续披露交易事项进展公告并更新财务数据[7] 不确定性 - 交易尚需履行必要决策程序并经有权机构批准，存在不确定性[8]