交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟[2] - 募集配套资金认购方为不超过35名符合条件的特定投资者[2] - 标的公司为江苏恒义工业技术有限公司，标的资产为其44.00%股权[13] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为59,400.00万元[17] 交易财务数据 - 以2023年10月31日为基准日，江苏恒义采用收益法评估结果为135,200.00万元，增值率为135.16%[19] - 经交易各方协议一致确定江苏恒义100%股权交易价格为135,000万元[19] - 公司收购江苏恒义44%股权，现金和股份支付各29700万元[1][28] - 发行股份购买资产数量为19813207股，占发行后总股本比例为4.32%（不考虑配套融资），发行价格不低于14.99元/股[22] - 募集配套资金不超过29700万元，用于支付交易现金对价及中介机构费用[24] 交易前后公司财务变化 - 交易前资产总额675609.66万元，负债总额300782.72万元，交易后负债总额变为344258.23万元[32] - 交易前归属于母公司所有者权益335438.52万元，交易后变为325723.92万元[32] - 交易前营业收入536888.80万元，净利润37316.95万元，交易后保持不变[32] - 交易前归属于母公司股东的净利润32457.55万元，交易后变为36494.60万元[32] - 交易前基本每股收益0.74元/股，交易后变为0.80元/股[32] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，标的公司各年度经审计净利润分别不低于1.1亿元、1.25亿元和1.45亿元[52] - 2024年度实际净利润小于承诺数额80%（不含）或2025年度小于85%（不含），交易对方当年度补偿[54] - 2024 - 2026年度累计实际净利润未达承诺数100%，交易对方按公式补偿[54] - 业绩承诺期届满后，标的资产期末减值额＞已补偿金额，补偿义务人另行补偿[57] 标的公司业绩 - 标的公司2022年度和2023年度营业收入分别为11.43亿元和17.77亿元[68] - 标的公司报告期主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%[70] - 标的公司报告期直接材料成本占主营业务成本的比重分别为72.24%和73.07%[72] - 标的公司报告期对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为85.67%和89.70%[73] - 标的公司报告期对上汽集团销售额占主营业务收入的比例分别为35.21%和29.26%[73] - 标的公司报告期各期末应收账款账面价值分别为4.52亿元和6.34亿元，占流动资产的比例分别为49.49%和49.36%[75] 交易相关程序与风险 - 本次交易预案和正式方案已通过公司董事会和监事会审议[34] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过、中国证监会注册及其他可能涉及的批准或核准[36] - 本次交易需上市公司股东大会、上交所、中国证监会批准，获批及时间不确定[64] - 上市公司拟募集配套资金，实施及金额存在不确定性[66] 交易目的与影响 - 本次交易目的包括强化新能源发展战略、提升优质资产控制力和增强公司盈利能力[80][82][83] - 公司持有标的公司45.80%股权，本次交易完成后将成全资子公司[83][85][86] - 本次交易不构成重大资产重组、关联交易和重组上市[115][117][118][119]