委员会构成与提名 - 薪酬与考核委员会成员3名董事，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经出席委员过半数通过[11] - 临时会议提前三天通知，全体委员同意可免[11] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[21] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[6] - 董事、高管薪酬计划分别经董事会同意、批准，前者还需股东会审议[6][11] - 董事会办公室为决策做准备，提供财务等资料[8] - 考评可委托第三方机构[9] 规则生效与解释 - 议事规则经董事会审议通过后生效，解释权属董事会[16]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 受处罚或谴责的候选人不得被提名[7] - 原则上已在3家境内上市公司任独立董事的不得再被提名[9] - 在公司连续任职6年的，36个月内不得再被提名[9] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 任期与辞职 - 独立董事连任时间不得超过六年[11] - 不符合任职条件应立即辞职，否则董事会解除职务并60日内补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 会议相关 - 专门会议通知原则上提前3日，紧急情况可随时发[20] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[26] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 职权行使 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[25] - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[25] - 及时发会议通知并提供资料，专门委员会不迟于会前三日[25] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[26] - 履职涉应披露信息公司应及时披露，否则可自行申请或报告[26] - 聘请专业机构等费用由公司承担[26] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订股东会审议并年报披露[28]

制度依据 - 公司依据《公司法》《证券法》等法规及公司章程制定投资者关系管理制度[2] 管理对象与内容 - 管理工作对象包括投资者、证券分析师、新闻媒体等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] 沟通方式与负责人 - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等[7] - 董事长是事务第一负责人，董事会秘书为实施负责人[9] 员工素质与职责 - 从事管理员工须具备了解公司、知识结构良好等素质[9] - 工作职责包括信息沟通、定期报告等[11] 活动管理 - 进行活动应做好接待活动档案管理工作[11] - 特定对象参观派2人以上陪同并专人答问[12] - 应设咨询电话并保证工作时间有人接听[13]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超最近年度经审计对应总额5%且绝对金额超500万元[5] - 会计差错影响盈亏性质或经审计更正以前年度财报属重大差错[6] - 监管部门责令改正以前年度财报差错认定为重大差错[6] 重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注中担保占最近一期经审计净资产1%以上或其他或有事项占10%以上属重大错误或遗漏[9] - 年报信息披露中交易金额占最近一期经审计净资产10%以上属重大错误或遗漏[11] 重大差异认定 - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致属重大差异[11] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围20%以上且无合理解释属重大差异[12] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度20%以上且无合理解释属重大差异[12] 处理措施 - 更正以前年度财报需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 年报披露有重大遗漏或不符应及时补充更正公告[13] 责任追究 - 追究年报披露重大差错相关责任人责任[15] - 董事长等对年报及财报真实性承担主要责任[15] - 内审部查实监管措施原因并更正[16] - 责任追究形式包括责令改正等[16] - 董事受处罚可附带经济处罚，金额董事会确定[16] - 主观故意等情形从重或加重惩处[17][18] - 阻止不良后果等情形从轻、减轻或免处理[19] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[21] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[22] - 季度和半年报信息披露差错责任追究参照执行[21]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需审计委员会过半数审议，经董事会、股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 审计人员与聘期 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[13] - 聘期一年，可续聘[14] 改聘与续聘 - 执业质量有重大缺陷时改聘[15] - 无需改聘时审计委员会提议续聘[10] - 改聘时审计委员会评价双方质量[15] - 改聘在被审计年度第四季度前完成[17] 信息披露与监督 - 年报披露服务年限、审计费用等信息[19] - 每年披露履职评估及监督报告[19] - 审计委员会监督选聘并关注异常[19][21] 其他 - 选聘文件保存至少十年[23] - 审查信息安全管理能力[24] - 制度经董事会通过生效，解释权归董事会[24]

董事提名 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[5] 董事选举规则 - 董事候选人得票超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）二分之一才能当选[12] - 两名以上候选人得票相同且全部当选致人数超应选人数需再次选举[12] - 当选人数少于应选董事但超章程规定董事会成员人数三分之二，缺额下次股东会填补[12] - 当选人数少于应选董事且不足章程规定董事会成员人数三分之二需再次选举[12] - 经再次选举未达章程规定董事会人数三分之二，应在股东会结束后两个月内再召开选举缺额董事[12] 累积投票制 - 公司采用累积投票制选举董事应在股东会通知中特别说明[14] - 股东会选举董事前应向股东发放或公布累积投票制度[14] - 公司采用累积投票制选举董事时股东可亲自或委托他人投票[14] - 公司采用累积投票制选举董事可通过股东会网络投票系统进行[15]

公司基本信息 - 公司于2017年6月20日在上海证券交易所主板上市，首次发行6334万股[4] - 公司注册资本为42814.46万元，已发行普通股42814.46万股[4][12] - 华鸿国际持股38.5000%，力生国际持股24.5000%等[11] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供资助不超已发行股本总额10%[13] - 收购股份合计不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[19] - 董高任职期每年转让股份不超所持总数25%[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需关注，超50%提交股东会[1] - 公司一年内重大资产或担保超总资产30%需特别决议通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[4] - 经股东会授权，董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[79] 利润分配相关规定 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[110] - 未来三年现金分配利润不少于当年可供分配利润30%[114] - 调整现金分红政策需经相关程序通过[113] 其他规定 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年报，2个月内报送中期报告[108] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[120] - 公司指定媒体刊登公告和披露信息[126]

总经理任职与聘任 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[5] - 兼任总经理等高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] - 特定犯罪刑罚执行期满未逾5年等情形不得担任总经理[4] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任总经理[4] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不得担任总经理[4] - 公司总经理及董事会秘书由董事长提名，董事会聘任[5] - 公司总监、财务负责人的聘任或解聘由总经理提名，董事会决定[5] 会议相关 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[14] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加会议人员出席方可举行[14] - 总经理经营工作会原则上至少每月召开一次[17] 决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%，总经理有权决策[24] - 交易标的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%或在10%以上但绝对金额在1000万元人民币以下，总经理有权决策[24] - 交易标的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下，总经理有权决策[24] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的10%或在10%以上但绝对金额在1000万元人民币以下，总经理有权决策[24] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下，总经理有权决策[24] - 公司与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币的关联交易，总经理有权决策[24] - 公司与关联法人发生交易金额低于300万元人民币或交易金额在300万元人民币以上但低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易，总经理有权决策[24] 其他 - 总经理拟定涉及职工切身利益问题时应事先听取工会或职工代表意见[10] - 遇重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长[28] - 总经理和其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在2个月内召开，涉及重大风险在15日内召开[3] 召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议作出前不得低于10%[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 表决权与投票制度 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股股东除外）[14] - 上市公司特定情况应采用累积投票制[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 公司回购普通股等决议应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[24] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[19] - 股东违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[18] 其他规定 - 公司应在股东会结束后两个月内实施有关派现等提案具体方案[24] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销有问题的股东会决议[25] - 股东会审议发行优先股需就11项事项逐项表决[19] - 公司重大资产交易或担保超总资产30%需股东会特别决议通过[27] - 董事会审议对外担保需经出席董事的三分之二以上同意[31] - 有关股东对被申请回避股东有异议，由全体与会股东所持表决权的二分之一以上表决决定[29]

投资决策权限 - 总经理投资决策权限涉及指标低于公司相关值10%，部分金额有上限，关联交易有金额限制[8] - 董事会投资决策权限涉及指标占公司相关值10%以上且金额有下限，关联交易有金额和占比要求[11] - 股东会投资决策权限涉及指标占公司相关值50%以上且金额有下限，关联交易有金额和占比要求[13] 投资汇报与审议 - 投资金额超100万元，总经理需向董事长汇报[10] - 由股东会审议的投资事项，须经董事会审议通过后提交[15] 投资管理 - 投资管理部负责编制并指导实施投资计划等多项职能[15] - 对外投资项目按收集分析信息等程序办理[15] - 投资管理部对项目全过程监控并跟踪管理，新情况及时汇报[20] 委托理财 - 公司进行委托理财应选合格受托方并签合同，指派专人跟踪[21] 投资收回与转让 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[22][23] - 投资转让按国家法律法规和公司制度办理[24] 制度相关 - 批准处置投资程序、权限与批准实施投资相同[25] - 制度由董事会负责解释，经董事会审议、股东会批准生效[27] - 制度修改需经董事会审议、股东会批准[27]