担保适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司（持股50%以上或能实际控制）[2] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[10] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 董事会权限及要求 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[10] 日常管理 - 公司财务管理部是对外担保日常管理部门，负责具体事务、初步审核和按权限程序审批[16] 担保变更与管理 - 被担保对象变更担保事项或主债务合同变更，需重新履行程序或由董事会决定是否继续担责[18] - 公司应妥善管理担保合同及相关资料，定期核对并注意时效期限[18] 风险应对 - 发现被担保对象经营恶化等重大不利情况，责任人应及时报告董事会[19] - 被担保对象债务到期未履约等情况，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[36] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并报董事会[38] - 公司发现被担保人丧失偿债能力等情况，应采取措施控制风险[20] - 公司作为保证人，应拒绝承担超出约定份额的保证责任[41] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[42] 责任承担 - 公司全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[22]

关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[4][6] 关联交易行为 - 公司关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资等多种行为[9][10] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易需过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的无关联董事不足三人时，关联交易事项提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，表决结果具同等效力[14] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元由总经理批准[16] - 公司与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理批准[16] - 公司拟发生30万元以上关联交易，总经理应向董事长报告并知会董事会秘书[16] - 公司与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[17][20] - 公司与关联自然人交易300万元以上或与关联法人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请中介评估审计，董事会审议后提交股东会[17] - 公司为关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议后提交股东会[17] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东在股东会上回避表决[17] 关联交易预计与处理 - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，按规定提交审议，超预计重新提交[21][22] - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在60日内履行审批程序确认[23] - 关联交易未按规定程序获批或确认不得执行，已执行的公司有权终止[24][25] 关联交易披露 - 董事会审议的关联交易应及时披露[27] - 公司披露关联交易应包含交易概述、关联关系、定价政策等内容[28] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议通过后，提交股东会批准后生效，修改亦同[34]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[14] - 会议通知提前三天发出，全体委员一致同意可免，紧急情况随时通知[14] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] - 委员连续两次不出席视为不能适当履职，董事会可撤销职务[15] 主要职责 - 提议聘请或更换外部审计机构、监督内部审计制度等[7] - 监督及评估外部审计机构工作，含独立性和专业性等[8] - 监督及评估内部审计工作，含指导制度建立和实施等[8] - 审阅上市公司财务报告，对真实性、完整性和准确性提意见[9] 工作流程 - 相关人员列席会议并提供必要信息[16] - 成员存在利害关系须回避[16] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[17] - 会计师进场前后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[17][18] - 对年度财务审计报告表决并提交董事会审核[18] - 续聘或改聘会计师事务所需经评价并提交董事会、股东会决议[18][19] 信息披露 - 披露审计委员会人员情况，含构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[21] - 披露年报时披露审计委员会年度履职情况[22] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改情况[22] 规则生效 - 议事规则经董事会审议通过后生效，解释权属董事会[24]

子公司管理 - 持股超50%或影响股东会决议构成控股[2] - 子公司董监高候选由总经理确定[6] - 子公司董监高年度后30日提交述职报告[7] 财务报告 - 子公司月交财务报告，季交报表，年末交年报及预算[10] 监督审计 - 公司可定期或不定期对子公司审计[12] 运营规划 - 子公司运营规划服务公司总体战略[15] 投资审批 - 子公司委托理财等投资需经股东会或董事会批准[15] 信息披露 - 子公司董事长是信息披露第一责任人[18] 考核奖惩 - 子公司年末对高管考核并奖惩[20] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[22]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议提前三天通知，全体同意可免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[12] 参会与履职 - 独立董事只能委托其他独立董事出席[14] - 授权书不迟于会议开始前提交[15] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[20] - 议事规则经董事会审议通过生效及修改[17]

委员会构成与提名 - 薪酬与考核委员会成员3名董事，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经出席委员过半数通过[11] - 临时会议提前三天通知，全体委员同意可免[11] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[21] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[6] - 董事、高管薪酬计划分别经董事会同意、批准，前者还需股东会审议[6][11] - 董事会办公室为决策做准备，提供财务等资料[8] - 考评可委托第三方机构[9] 规则生效与解释 - 议事规则经董事会审议通过后生效，解释权属董事会[16]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 受处罚或谴责的候选人不得被提名[7] - 原则上已在3家境内上市公司任独立董事的不得再被提名[9] - 在公司连续任职6年的，36个月内不得再被提名[9] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 任期与辞职 - 独立董事连任时间不得超过六年[11] - 不符合任职条件应立即辞职，否则董事会解除职务并60日内补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 会议相关 - 专门会议通知原则上提前3日，紧急情况可随时发[20] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[26] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 职权行使 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[25] - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[25] - 及时发会议通知并提供资料，专门委员会不迟于会前三日[25] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[26] - 履职涉应披露信息公司应及时披露，否则可自行申请或报告[26] - 聘请专业机构等费用由公司承担[26] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订股东会审议并年报披露[28]

制度依据 - 公司依据《公司法》《证券法》等法规及公司章程制定投资者关系管理制度[2] 管理对象与内容 - 管理工作对象包括投资者、证券分析师、新闻媒体等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] 沟通方式与负责人 - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等[7] - 董事长是事务第一负责人，董事会秘书为实施负责人[9] 员工素质与职责 - 从事管理员工须具备了解公司、知识结构良好等素质[9] - 工作职责包括信息沟通、定期报告等[11] 活动管理 - 进行活动应做好接待活动档案管理工作[11] - 特定对象参观派2人以上陪同并专人答问[12] - 应设咨询电话并保证工作时间有人接听[13]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超最近年度经审计对应总额5%且绝对金额超500万元[5] - 会计差错影响盈亏性质或经审计更正以前年度财报属重大差错[6] - 监管部门责令改正以前年度财报差错认定为重大差错[6] 重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注中担保占最近一期经审计净资产1%以上或其他或有事项占10%以上属重大错误或遗漏[9] - 年报信息披露中交易金额占最近一期经审计净资产10%以上属重大错误或遗漏[11] 重大差异认定 - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致属重大差异[11] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围20%以上且无合理解释属重大差异[12] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度20%以上且无合理解释属重大差异[12] 处理措施 - 更正以前年度财报需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 年报披露有重大遗漏或不符应及时补充更正公告[13] 责任追究 - 追究年报披露重大差错相关责任人责任[15] - 董事长等对年报及财报真实性承担主要责任[15] - 内审部查实监管措施原因并更正[16] - 责任追究形式包括责令改正等[16] - 董事受处罚可附带经济处罚，金额董事会确定[16] - 主观故意等情形从重或加重惩处[17][18] - 阻止不良后果等情形从轻、减轻或免处理[19] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[21] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[22] - 季度和半年报信息披露差错责任追究参照执行[21]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需审计委员会过半数审议，经董事会、股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 审计人员与聘期 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[13] - 聘期一年，可续聘[14] 改聘与续聘 - 执业质量有重大缺陷时改聘[15] - 无需改聘时审计委员会提议续聘[10] - 改聘时审计委员会评价双方质量[15] - 改聘在被审计年度第四季度前完成[17] 信息披露与监督 - 年报披露服务年限、审计费用等信息[19] - 每年披露履职评估及监督报告[19] - 审计委员会监督选聘并关注异常[19][21] 其他 - 选聘文件保存至少十年[23] - 审查信息安全管理能力[24] - 制度经董事会通过生效，解释权归董事会[24]