关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[4][6] 关联交易行为 - 公司关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资等多种行为[9][10] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易需过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的无关联董事不足三人时，关联交易事项提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，表决结果具同等效力[14] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元由总经理批准[16] - 公司与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理批准[16] - 公司拟发生30万元以上关联交易，总经理应向董事长报告并知会董事会秘书[16] - 公司与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[17][20] - 公司与关联自然人交易300万元以上或与关联法人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请中介评估审计，董事会审议后提交股东会[17] - 公司为关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议后提交股东会[17] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东在股东会上回避表决[17] 关联交易预计与处理 - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，按规定提交审议，超预计重新提交[21][22] - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在60日内履行审批程序确认[23] - 关联交易未按规定程序获批或确认不得执行，已执行的公司有权终止[24][25] 关联交易披露 - 董事会审议的关联交易应及时披露[27] - 公司披露关联交易应包含交易概述、关联关系、定价政策等内容[28] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议通过后，提交股东会批准后生效，修改亦同[34]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[14] - 会议通知提前三天发出，全体委员一致同意可免，紧急情况随时通知[14] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] - 委员连续两次不出席视为不能适当履职，董事会可撤销职务[15] 主要职责 - 提议聘请或更换外部审计机构、监督内部审计制度等[7] - 监督及评估外部审计机构工作，含独立性和专业性等[8] - 监督及评估内部审计工作，含指导制度建立和实施等[8] - 审阅上市公司财务报告，对真实性、完整性和准确性提意见[9] 工作流程 - 相关人员列席会议并提供必要信息[16] - 成员存在利害关系须回避[16] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[17] - 会计师进场前后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[17][18] - 对年度财务审计报告表决并提交董事会审核[18] - 续聘或改聘会计师事务所需经评价并提交董事会、股东会决议[18][19] 信息披露 - 披露审计委员会人员情况，含构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[21] - 披露年报时披露审计委员会年度履职情况[22] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改情况[22] 规则生效 - 议事规则经董事会审议通过后生效，解释权属董事会[24]

子公司管理 - 持股超50%或影响股东会决议构成控股[2] - 子公司董监高候选由总经理确定[6] - 子公司董监高年度后30日提交述职报告[7] 财务报告 - 子公司月交财务报告，季交报表，年末交年报及预算[10] 监督审计 - 公司可定期或不定期对子公司审计[12] 运营规划 - 子公司运营规划服务公司总体战略[15] 投资审批 - 子公司委托理财等投资需经股东会或董事会批准[15] 信息披露 - 子公司董事长是信息披露第一责任人[18] 考核奖惩 - 子公司年末对高管考核并奖惩[20] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[22]

广东迪生力汽配股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，未在公司领取薪 酬的董事不在本议事规则的考核范围内，高级管理人员是指《公司章程》规定的 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并 担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员由董事 ...

广东迪生力汽配股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 为进一步完善广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结 构，改善董事会成员结构，强化对董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股 东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，依据中国证券监督管理委员 会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》等相关规定， 公司制定本制度。 第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当 按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， ...

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议提前三天通知，全体同意可免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[12] 参会与履职 - 独立董事只能委托其他独立董事出席[14] - 授权书不迟于会议开始前提交[15] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[20] - 议事规则经董事会审议通过生效及修改[17]

第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年 报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未 勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的 规定追究其责任。 第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计 差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重 大差异等情形。具体包括以下情形： 广东迪生力汽配股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 (一)年度财务报告违反《会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重 大会计差错； (二)会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规 定、中国证监会关于财务报告内容的相关要求，存在重大错误或重大遗漏； 第一章 总则 第一条 为提高公司规范运作水平，加大对公司年报信息披露责任人的问责 力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《中 华人民共和国会计法》(以下简称"《会计法》")等法律、法规、规范性文件以 及《广东迪生力汽配股份有限公司章程 ...

广东迪生力汽配股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为促进和完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理 委员会关于发布<上市公司与投资者关系工作指引>的通知》、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"股票上市规则"）等法律、法规、规范性文件以及 《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与 投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通和交流，增进投资者对 公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性 管理行为。 第三条 投资者关系管理的目的： （一）树立尊重投资者及投资市场的管理理念； （二）通过充分的信息披露和加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了 解和认同； （三）促进公司诚信自律、规范运作； （四）提高公司透明度，改善公司治理结构。 第二章 投资者关系管理的对象与工作内容 第七条 投资者关系管理的工作对象： 第四条 投资者关系管理的基本原则： ...

广东迪生力汽配股份有限公司 累积投票制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"公司法"）、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《广东迪生力 汽配股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的相关规定，结合公司实际， 制定本制度。 第六条 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人； （二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股 东会选举。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东 所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相同的投票权，股 东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事的乘积，股东可以用所有的投 票权集中投票选举一位 ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需审计委员会过半数审议，经董事会、股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 审计人员与聘期 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[13] - 聘期一年，可续聘[14] 改聘与续聘 - 执业质量有重大缺陷时改聘[15] - 无需改聘时审计委员会提议续聘[10] - 改聘时审计委员会评价双方质量[15] - 改聘在被审计年度第四季度前完成[17] 信息披露与监督 - 年报披露服务年限、审计费用等信息[19] - 每年披露履职评估及监督报告[19] - 审计委员会监督选聘并关注异常[19][21] 其他 - 选聘文件保存至少十年[23] - 审查信息安全管理能力[24] - 制度经董事会通过生效，解释权归董事会[24]